Apport-cession : l'article 150-0 B ter expliqué au dirigeant qui prépare sa vente

La quasi-totalité de ce qui se lit en ligne sur l'apport-cession est devenue fausse le 21 février 2026. Ce jour-là, la loi de finances pour 2026 a relevé le seuil de réinvestissement de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts de 60 % à 70 % ^[1]. La plupart des fiches et des blogs citent encore l'ancien chiffre. Pour un dirigeant qui prépare la vente de sa société, cette confusion n'est pas un détail : elle porte sur plusieurs centaines de milliers d'euros immobilisés, ou non, après la cession.

L'apport-cession n'est pas une astuce de gestion de patrimoine réservée aux initiés. C'est d'abord une décision de calendrier, qui se prend avant la vente, pas après. Chez Strataure, conseil en cession d'entreprise, nous voyons ce mécanisme changer le net d'une opération quand il est anticipé, et se retourner contre le vendeur quand il est monté à la hâte, juste avant un closing déjà négocié.

Les points à retenir avant d'aller plus loin :

• Le report, pas l'exonération. L'apport-cession diffère l'impôt de plus-value, il ne l'efface pas (sauf transmission, voir plus bas).
• Le délai de 3 ans est le pivot. Vendre plus de 3 ans après l'apport libère de toute obligation de réinvestissement ; vendre avant impose de réinjecter 70 % du produit dans l'économie.
• La holding conserve le capital. Au lieu d'encaisser un prix amputé de la flat tax, le dirigeant fait porter la vente par une société qu'il contrôle et garde une assiette de réinvestissement quasi intacte.
• Le levier ultime est la transmission. Combiné à une donation, le dispositif peut purger définitivement la plus-value.

L'apport-cession en une phrase : différer l'impôt, garder le capital

Le principe tient en trois temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. Cette holding revend ensuite les titres. Et l'imposition de la plus-value née de l'apport est mise en report d'imposition : elle n'est pas due tant que les conditions du dispositif sont respectées.

L'intérêt pour le cédant se lit dans l'assiette de réinvestissement. Vendre en direct, c'est encaisser un prix net d'impôt à titre personnel. Vendre via la holding, c'est conserver la quasi-totalité du produit pour le réinvestir, le capitaliser ou le transmettre. La différence n'est pas de nature (l'impôt reste dû un jour), elle est de temps et d'assiette : le capital travaille sur une base plus large, plus longtemps.

Un exemple simplifié le montre. Un dirigeant cède les titres de sa PME pour 3 M€, avec un prix de revient négligeable.

Voie retenue	Impôt à la cession	Capital disponible pour réinvestir
Cession directe (personne physique)	≈ 942 k€ (PFU 31,4 %)	≈ 2,06 M€
Apport-cession via la holding	0 (report)	3 M€

L'écart d'assiette approche 940 k€. Cet exemple est volontairement simplifié : il ignore les abattements personnels éventuels (dont l'abattement de départ à la retraite) et suppose une plus-value égale au prix. Il illustre un principe, pas un cas réel. La logique reste vraie : tant que le report court, aucun euro d'impôt ne sort de la holding, et l'intégralité du produit reste au service du projet du dirigeant. C'est cette mécanique que Strataure intègre en amont d'un mandat, quand elle sert le projet patrimonial, dans le cadre plus large d'une cession préparée comme la dernière grande opération du dirigeant.

Le report naît de plein droit : dès lors que les conditions sont réunies, il est automatique. Le dirigeant déclare simplement le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus.

Le déroulé étape par étape

Étape 1 : l'apport à la holding

Le dirigeant apporte ses titres (valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés) à une société soumise à l'IS qu'il contrôle. Le choix de l'IS n'est pas neutre : c'est lui qui permet à la holding d'encaisser le produit de la vente et de le réinvestir dans un cadre sociétaire, sans que le dirigeant ait à faire remonter les fonds dans son patrimoine personnel, où ils seraient immédiatement fiscalisés.

Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport. Il est caractérisé dans plusieurs cas : la détention de la majorité des droits de vote ou de bénéfices (directement, ou via conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs), la majorité obtenue par accord avec d'autres associés, ou l'exercice en fait du pouvoir de décision. À défaut de majorité, le contrôle est présumé dès 33,33 % des droits, si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. Un contrôle conjoint, en action de concert, est également admis. Vérifier cette condition avant l'apport est essentiel : sans contrôle caractérisé, il n'y a pas de report.

L'apport peut comporter une soulte, c'est-à-dire une somme versée en complément des titres reçus, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Attention : la plus-value est, à hauteur de cette soulte, imposée immédiatement. Au-delà de 10 %, tout le régime de report tombe.

Étape 2 : la cession par la holding

La holding revend les titres apportés. Le sort du report dépend alors d'un seul paramètre, décompté de date à date : le délai écoulé depuis l'apport. C'est le cœur de l'arbitrage, développé dans la section suivante.

Étape 3 : le réinvestissement, si la cession est rapide

Si la holding vend dans les 3 ans, elle doit s'engager à réinvestir le produit pour conserver le report. À défaut, la plus-value redevient imposable.

Étape 4 : le maintien et la sortie

Tant que les conditions tiennent, l'imposition reste différée. Le report peut même se prolonger à travers des apports ou échanges successifs. À la fin du report, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (article 200 A du CGI), soit 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ^[2], sauf option pour le barème progressif. En cas de transmission, elle peut être purgée.

Le délai de 3 ans : le vrai arbitrage du cédant

Toute la stratégie se joue sur une date. Le régime distingue deux situations, et une seule question compte : la holding revend-elle les titres apportés plus ou moins de trois ans après les avoir reçus ?

Paramètre	Cession plus de 3 ans après l'apport	Cession dans les 3 ans
Obligation de réinvestir	Aucune	≥ 70 % du produit de cession
Délai pour réinvestir	Sans objet	3 ans à compter de la cession
Durée de conservation des actifs	Sans objet	≥ 5 ans
Liberté d'emploi du produit	Totale	30 % libre, 70 % fléché

Vendre après trois ans libère la holding de toute contrainte : elle dispose du produit comme elle l'entend, sans condition. Vendre avant impose de mobiliser au moins 70 % du prix sur des actifs économiques, pendant cinq ans au minimum.

« Il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans […] et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession […] à hauteur d'au moins 70 % du montant de ce produit. » - Article 150-0 B ter du CGI ^[3]

Pour un dirigeant, la leçon est opérationnelle : plus l'apport est anticipé par rapport à la vente, plus la marge de manœuvre est grande. Un apport réalisé longtemps avant la mise en vente peut laisser passer le cap des trois ans et supprimer toute obligation de réinvestissement. À l'inverse, un dossier où la vente est imminente enferme la holding dans le fléchage de 70 %. L'anticipation n'est pas un confort, c'est le paramètre qui détermine la liberté du capital après l'opération.

Cet arbitrage rejoint une règle plus générale de la cession : les meilleures opérations se préparent des années à l'avance, quand le dirigeant a encore le temps de structurer son patrimoine, sa fiscalité et son entreprise. La vidéo ci-dessous revient sur les réflexes à adopter quand une vente est envisagée à trois ans, l'horizon exact où l'apport-cession prend tout son sens.

Réinvestir 70 % : ce qui compte, ce qui ne compte pas

Quand le réinvestissement s'impose, il ne s'agit pas de placer l'argent où l'on veut. La loi dresse une liste limitative de quatre voies éligibles. Tout ce qui n'y figure pas, à commencer par la gestion de son propre patrimoine immobilier, fait tomber le report.

Voie	Ce qu'elle recouvre	Point de vigilance
a) Moyens d'exploitation	Financer les moyens permanents d'une activité opérationnelle	Gestion de patrimoine immobilier exclue
b) Prise de contrôle	Acquérir une société exerçant une activité éligible	Le réinvestissement doit conférer le contrôle
c) Souscription au capital	Numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital	Sociétés opérationnelles ou holdings animatrices éligibles
d) Fonds d'investissement	Parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligibles	Engagement appelé sous 5 ans, quota d'investissement de 75 %

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le produit de cession, compléments de prix compris. Si la vente prévoit un earn-out, le prix à réinvestir intègre les compléments perçus, et chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat.

Concrètement, une holding qui vend pour 2 M€ dans les trois ans doit réinvestir au moins 1,4 M€ (70 %) et ne conserve librement que 600 k€. Sous l'ancien régime à 60 %, la part fléchée n'était que de 1,2 M€. La réforme de 2026 immobilise donc 200 k€ de plus, sur cet exemple, dans l'économie productive. Pour le cédant, l'enjeu est clair : ne pas laisser l'obligation de réinvestissement dicter de mauvais choix d'allocation. Un réinvestissement subi, dans la précipitation d'un délai qui court, est rarement le meilleur.

Transmettre et purger : le levier patrimonial

C'est ici que l'apport-cession dépasse le simple différé d'impôt. En cas de donation des titres de la holding (les titres reçus en rémunération de l'apport), la plus-value en report est transférée au donataire, à condition que la holding soit contrôlée par lui à la date de la transmission.

À partir de là, deux issues :

• Si le donataire cède les titres reçus dans un délai de 6 ans (porté à 11 ans si la holding a réinvesti via des fonds), la plus-value en report est imposée à son nom.
• S'il conserve les titres au-delà de ce délai, la plus-value en report est définitivement purgée : elle n'est jamais imposée.

Des exceptions dispensent d'attendre le terme sans déclencher l'impôt : invalidité (2ᵉ ou 3ᵉ catégorie), licenciement ou décès du donataire ou de son conjoint soumis à imposition commune.

Ce mécanisme fait de l'apport-cession un outil de transmission autant que de différé. Il s'articule avec les autres dispositifs familiaux, au premier rang desquels le pacte Dutreil et son exonération de 75 % : selon que l'objectif est de vendre, de transmettre ou les deux, l'ordre des opérations change tout. C'est un arbitrage à construire dossier par dossier, avec les conseils fiscal et patrimonial.

Les pièges qui font tomber le report

Le dispositif est puissant, mais peu tolérant. Quelques erreurs suffisent à réintégrer la plus-value, majorée de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI, décompté depuis la date de l'apport.

• L'apport de dernière minute. Apporter les titres juste avant un closing déjà négocié expose au risque d'abus de droit : un montage à but principalement fiscal, sans substance patrimoniale réelle, peut être écarté par l'administration. L'apport doit précéder et préparer la cession, pas la maquiller.
• La soulte trop élevée. Au-delà de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, le report est remis en cause.
• Le réinvestissement mal calibré. Manquer le quota de 70 %, le délai de trois ans ou la conservation de cinq ans met fin au report l'année où la condition cesse d'être respectée.
• Le départ à l'étranger. Le transfert du domicile fiscal hors de France peut, au titre de l'exit tax, mettre fin au report.

Aucun de ces pièges n'est fatal quand l'opération est cadrée en amont. Ils le deviennent quand l'apport-cession est traité comme une formalité de dernière heure. Le rôle d'une boutique M&A pour PME et ETI est précisément d'articuler le calendrier fiscal et le calendrier de la vente, pour que l'un ne compromette jamais l'autre. Si votre projet de cession approche, présentez votre situation à nos équipes avant d'arrêter la structure.

Conclusion : ce que tout cédant doit vérifier

L'apport-cession est un outil de différé et de transmission, pas une exonération magique. Trois réflexes protègent le dirigeant :

• Anticiper l'apport pour se donner la chance de vendre au-delà de trois ans et échapper au réinvestissement forcé.
• Recaler chaque chiffre sur la date de la cession des titres apportés : c'est elle, et non la date de l'apport, qui déclenche le seuil de 70 %.
• Penser la sortie dès le départ : vendre, transmettre, purger sont trois trajectoires différentes qui ne se décident pas au même moment.

Les données juridiques et fiscales de cet article ont été vérifiées sur le texte consolidé de l'article 150-0 B ter du CGI en vigueur depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 et la documentation officielle des impôts, consultés en juillet 2026. Le régime fiscal évolue à chaque loi de finances : toute opération doit être validée avec un conseil au moment où elle est engagée.

FAQs

Apport-cession ou vente directe : que choisir ?

Tout dépend du projet du dirigeant après la vente. La cession directe convient à celui qui veut consommer le prix (achat immobilier de jouissance, train de vie, désendettement personnel) : l'impôt est payé une fois, le capital est libre. L'apport-cession sert celui qui veut réinvestir ou transmettre : il conserve, dans une holding, une assiette de réinvestissement quasi intacte et diffère l'impôt, quitte à respecter des conditions de réinvestissement si la vente est rapide. Ce n'est pas un choix purement fiscal : c'est un choix de vie patrimoniale.

Faut-il obligatoirement réinvestir après un apport-cession ?

Non. L'obligation de réinvestir 70 % du produit ne s'applique que si la holding vend les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Passé ce délai de trois ans, décompté de date à date, la holding dispose librement du produit de la cession, sans aucune condition de réinvestissement. C'est toute la valeur de l'anticipation : apporter les titres suffisamment tôt permet de franchir ce cap et de retrouver une liberté totale d'emploi du capital.

L'apport-cession est-il un abus de droit ?

Pas en soi. Le dispositif est prévu par la loi et l'administration en admet l'usage. Le risque d'abus de droit apparaît quand l'apport est réalisé juste avant une cession déjà négociée, sans autre motivation qu'un avantage fiscal, et sans réinvestissement économique réel du produit. Pour sécuriser l'opération, l'apport doit précéder la mise en vente, reposer sur une substance patrimoniale réelle (organisation du patrimoine, projet de réinvestissement) et respecter à la lettre les conditions de délai et de réinvestissement.