Article 150-0 B ter du CGI : l'apport-cession expliqué au dirigeant qui prépare sa vente

Une grande partie de ce qui se lit encore en ligne sur l'apport-cession est devenue fausse le 21 février 2026. Ce jour-là, la loi de finances pour 2026 a durci l'article 150-0 B ter du Code général des impôts : seuil de réinvestissement relevé de 60 % à 70 %, délai de réinvestissement porté de deux à trois ans, conservation des actifs réinvestis allongée de douze mois à cinq ans ^[1]. Beaucoup de fiches et de blogs citent encore les anciens paramètres. Pour un dirigeant qui prépare la vente de sa société, cette confusion n'est pas un détail : elle porte sur plusieurs centaines de milliers d'euros immobilisés, ou non, après la cession.

L'apport-cession n'est pas une astuce de gestion de patrimoine réservée aux initiés. C'est d'abord une décision de calendrier, qui se prend avant la vente, pas après. Chez Strataure, conseil en cession d'entreprise, nous voyons ce mécanisme changer le net d'une opération quand il est anticipé, et se retourner contre le vendeur quand il est monté à la hâte, juste avant un closing déjà négocié.

Les points à retenir avant d'aller plus loin :

• Le report, pas l'exonération. L'apport-cession diffère l'impôt de plus-value, il ne l'efface pas (sauf transmission, voir plus bas).
• Le délai de 3 ans est le pivot. Vendre plus de 3 ans après l'apport libère de toute obligation de réinvestissement ; vendre avant impose de réinjecter 70 % du produit dans l'économie, sous 3 ans, et de conserver ces actifs 5 ans.
• C'est la date de la cession qui commande. Le régime 2026 s'applique à toute cession des titres apportés intervenue depuis le 21 février 2026, même si l'apport date de 2023 ou de 2024.
• La holding conserve le capital. Au lieu d'encaisser un prix amputé de la flat tax et des contributions sur les hauts revenus, le dirigeant fait porter la vente par une société qu'il contrôle et garde une assiette de réinvestissement quasi intacte.
• Le levier ultime est la transmission. Combiné à une donation, le dispositif peut purger définitivement la plus-value.

L'apport-cession en une phrase : différer l'impôt, garder le capital

Le principe tient en trois temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. Cette holding revend ensuite les titres. Et l'imposition de la plus-value née de l'apport est mise en report d'imposition : elle n'est pas due tant que les conditions du dispositif sont respectées.

L'intérêt pour le cédant se lit dans l'assiette de réinvestissement. Vendre en direct, c'est encaisser un prix net d'impôt à titre personnel. Vendre via la holding, c'est conserver la quasi-totalité du produit pour le réinvestir, le capitaliser ou le transmettre. La différence n'est pas de nature (l'impôt reste dû un jour), elle est de temps et d'assiette : le capital travaille sur une base plus large, plus longtemps.

Un exemple simplifié le montre. Un dirigeant cède les titres de sa PME pour 3 M€, avec un prix de revient négligeable.

Voie retenue	Impôt à la cession	Capital disponible pour réinvestir
Cession directe (personne physique)	≈ 942 k€ (PFU 31,4 %)	≈ 2,06 M€
Apport-cession via la holding	0 (report)	3 M€

L'écart d'assiette approche 940 k€. Cet exemple est volontairement simplifié : il ignore les abattements personnels éventuels (dont l'abattement de départ à la retraite) et suppose une plus-value égale au prix. Il illustre un principe, pas un cas réel. La logique reste vraie : tant que le report court, aucun euro d'impôt ne sort de la holding, et l'intégralité du produit reste au service du projet du dirigeant. C'est cette mécanique que Strataure intègre en amont d'un mandat, quand elle sert le projet patrimonial, dans le cadre plus large d'une cession préparée comme la dernière grande opération du dirigeant.

Le report naît de plein droit : dès lors que les conditions sont réunies, il est automatique. Le dirigeant déclare simplement le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus.

Ce qui a changé le 21 février 2026 : ancien et nouveau régime

L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a réécrit le 2° du I de l'article 150-0 B ter. La nouvelle rédaction s'applique aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit le 21 février 2026 ^[1]. Le critère n'est donc pas la date de l'apport, mais celle de la vente par la holding. Un apport réalisé en 2024, suivi d'une cession en 2026, relève du nouveau régime.

Paramètre	Cessions avant le 21 février 2026	Cessions depuis le 21 février 2026
Part du produit à réinvestir	≥ 60 %	≥ 70 %
Délai pour réinvestir (après la cession)	2 ans	3 ans
Conservation des actifs réinvestis	≥ 12 mois (5 ans pour les fonds)	≥ 5 ans pour tous
Activités éligibles	Activité opérationnelle, hors gestion de patrimoine	Idem, avec exclusion explicite des activités immobilières
Délai déclencheur (cession après l'apport)	3 ans	3 ans (inchangé)

Les paramètres de la colonne de gauche sont ceux de la version de l'article en vigueur du 31 décembre 2023 au 21 février 2026 ^[4] ; ceux de droite, ceux du texte consolidé en vigueur ^[3].

Pour le cédant, la réforme a un double effet. Elle allonge le temps disponible pour trouver un réinvestissement (trois ans au lieu de deux), ce qui réduit le risque de réinvestissement précipité. Mais elle immobilise davantage (70 % au lieu de 60 %) et plus longtemps (cinq ans au lieu de douze mois). Le fléchage n'est plus un passage obligé de quelques mois : c'est un engagement de moyen terme sur les deux tiers du prix.

150-0 B ou 150-0 B ter : sursis ou report, lequel s'applique ?

Une confusion fréquente oppose deux articles voisins du CGI. L'article 150-0 B organise un sursis d'imposition ; l'article 150-0 B ter organise un report d'imposition. Le premier ne s'applique que « sous réserve » du second ^[6]. La ligne de partage tient en un critère : le contrôle de la société qui reçoit les titres.

	Sursis (art. 150-0 B)	Report (art. 150-0 B ter)
Quand	Apport à une société à l'IS non contrôlée par l'apporteur	Apport à une société à l'IS contrôlée par l'apporteur
Plus-value à l'apport	Ni constatée ni déclarée l'année de l'apport	Calculée, figée et déclarée l'année de l'apport
Imposition	Lors de la cession ultérieure des titres reçus	À la fin du report (événements listés par la loi)
Cession des titres apportés dans les 3 ans	Sans incidence propre	Met fin au report, sauf réinvestissement de 70 %
Soulte tolérée	≤ 10 % du nominal des titres reçus	≤ 10 % du nominal, fraction imposée immédiatement

Le sursis est plus souple en apparence : aucune obligation de réinvestissement, aucune déclaration à l'apport. Mais il ne concerne pas le cas du dirigeant qui apporte ses titres à sa propre holding : dès que le contrôle est caractérisé, le report de l'article 150-0 B ter s'impose de plein droit, avec ses contraintes. Chercher à échapper au report en organisant artificiellement une absence de contrôle est une fausse bonne idée, que l'administration et le juge savent requalifier.

Le déroulé étape par étape

Étape 1 : l'apport à la holding

Le dirigeant apporte ses titres (valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés) à une société soumise à l'IS qu'il contrôle. Le choix de l'IS n'est pas neutre : c'est lui qui permet à la holding d'encaisser le produit de la vente et de le réinvestir dans un cadre sociétaire, sans que le dirigeant ait à faire remonter les fonds dans son patrimoine personnel, où ils seraient immédiatement fiscalisés.

Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport. Il est caractérisé dans plusieurs cas : la détention de la majorité des droits de vote ou de bénéfices (directement, ou via conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs), la majorité obtenue par accord avec d'autres associés, ou l'exercice en fait du pouvoir de décision. À défaut de majorité, le contrôle est présumé dès 33,33 % des droits, si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. Un contrôle conjoint, en action de concert, est également admis. Vérifier cette condition avant l'apport est essentiel : sans contrôle caractérisé, il n'y a pas de report.

L'apport peut comporter une soulte, c'est-à-dire une somme versée en complément des titres reçus, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Attention : la plus-value est, à hauteur de cette soulte, imposée immédiatement. Au-delà de 10 %, tout le régime de report tombe.

Étape 2 : la cession par la holding

La holding revend les titres apportés. Le sort du report dépend alors d'un seul paramètre, décompté de date à date : le délai écoulé depuis l'apport. C'est le cœur de l'arbitrage, développé dans la section suivante.

Étape 3 : le réinvestissement, si la cession est rapide

Si la holding vend dans les 3 ans, elle doit s'engager à réinvestir au moins 70 % du produit, dans les 3 ans de la cession, pour conserver le report. À défaut, la plus-value redevient imposable.

Étape 4 : le maintien et la sortie

Tant que les conditions tiennent, l'imposition reste différée. Le report peut même se prolonger à travers des apports ou échanges successifs. À la fin du report, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique : pour les apports réalisés depuis le 1er janvier 2018, le taux d'impôt sur le revenu est fixé à 12,8 % par le 2 ter de l'article 200 A du CGI, sauf option globale pour le barème progressif ^[10]. S'y ajoutent les prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ^[2]. Un point à retenir : l'assiette de la plus-value est figée à la date de l'apport, mais les règles de liquidation, prélèvements sociaux compris, sont celles en vigueur l'année où le report prend fin. En cas de transmission, la plus-value peut être purgée.

Le délai de 3 ans : le vrai arbitrage du cédant

Toute la stratégie se joue sur une date. Le régime distingue deux situations, et une seule question compte : la holding revend-elle les titres apportés plus ou moins de trois ans après les avoir reçus ?

Paramètre	Cession plus de 3 ans après l'apport	Cession dans les 3 ans
Obligation de réinvestir	Aucune	≥ 70 % du produit de cession
Délai pour réinvestir	Sans objet	3 ans à compter de la cession
Durée de conservation des actifs	Sans objet	≥ 5 ans
Liberté d'emploi du produit	Totale	30 % libre, 70 % fléché

Vendre après trois ans libère la holding de toute contrainte : elle dispose du produit comme elle l'entend, sans condition. Vendre avant impose de mobiliser au moins 70 % du prix sur des actifs économiques, pendant cinq ans au minimum.

« Il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans […] et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession […] à hauteur d'au moins 70 % du montant de ce produit. » - Article 150-0 B ter du CGI ^[3]

Pour un dirigeant, la leçon est opérationnelle : plus l'apport est anticipé par rapport à la vente, plus la marge de manœuvre est grande. Un apport réalisé longtemps avant la mise en vente peut laisser passer le cap des trois ans et supprimer toute obligation de réinvestissement. À l'inverse, un dossier où la vente est imminente enferme la holding dans le fléchage de 70 %. L'anticipation n'est pas un confort, c'est le paramètre qui détermine la liberté du capital après l'opération.

La logique reste la même pour un business en ligne, à une nuance près : la valeur repose sur des actifs numériques (marque, nom de domaine, comptes vendeurs) qu'il faut sécuriser avant toute cession, comme le détaille ce guide dédié à l'exit e-commerce, réalisé par We Rise Avocats.

Cet arbitrage rejoint une règle plus générale de la cession : les meilleures opérations se préparent des années à l'avance, quand le dirigeant a encore le temps de structurer son patrimoine, sa fiscalité et son entreprise. La vidéo ci-dessous revient sur les réflexes à adopter quand une vente est envisagée à trois ans, l'horizon exact où l'apport-cession prend tout son sens.

Réinvestir 70 % : ce qui compte, ce qui ne compte pas

Quand le réinvestissement s'impose, il ne s'agit pas de placer l'argent où l'on veut. La loi dresse une liste limitative de quatre voies éligibles. Tout ce qui n'y figure pas, à commencer par la gestion de son propre patrimoine immobilier, fait tomber le report.

Voie	Ce qu'elle recouvre	Point de vigilance
a) Moyens d'exploitation	Financer les moyens permanents d'une activité opérationnelle	Gestion de patrimoine immobilier exclue
b) Prise de contrôle	Acquérir une société exerçant une activité éligible	Le réinvestissement doit conférer le contrôle
c) Souscription au capital	Numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital	Sociétés opérationnelles ou holdings animatrices éligibles
d) Fonds d'investissement	Parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligibles	Engagement appelé sous 5 ans, quota d'investissement de 75 %

L'activité éligible n'est pas laissée à l'appréciation du contribuable. Le texte renvoie à la définition du 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI : une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités financières (courtage et change compris), de la gestion de son propre patrimoine mobilier, de la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, et, dans la rédaction en vigueur depuis le 21 février 2026, des activités immobilières ^[5]. L'article 150-0 B ter y ajoute lui-même l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine immobilier. Autrement dit, réinvestir le produit de cession dans de l'immobilier, en direct ou via une société de marchand de biens ou de promotion, ne maintient pas le report.

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le produit de cession, compléments de prix compris. Si la vente prévoit un earn-out, le prix à réinvestir intègre les compléments perçus, et chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans, décompté de sa perception, pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil.

Concrètement, une holding qui vend pour 2 M€ dans les trois ans doit réinvestir au moins 1,4 M€ (70 %) et ne conserve librement que 600 k€. Sous l'ancien régime à 60 %, la part fléchée n'était que de 1,2 M€. La réforme de 2026 immobilise donc 200 k€ de plus, sur cet exemple, dans l'économie productive. Pour le cédant, l'enjeu est clair : ne pas laisser l'obligation de réinvestissement dicter de mauvais choix d'allocation. Un réinvestissement subi, dans la précipitation d'un délai qui court, est rarement le meilleur.

Un calendrier daté : l'exemple d'un apport réalisé en 2026

Les délais s'empilent et se décomptent chacun d'une date différente : l'apport, la cession, l'inscription à l'actif du réinvestissement, la perception d'un complément de prix. Un exemple hypothétique fixe les idées. Un dirigeant apporte ses titres à sa holding le 2 mars 2026.

Événement	Scénario A : vente rapide	Scénario B : vente anticipée
Apport à la holding	2 mars 2026	2 mars 2026
Cession des titres par la holding	15 septembre 2027 (dans les 3 ans)	15 mars 2029 (après 3 ans)
Obligation de réinvestir	≥ 70 % du produit	Aucune
Date limite de réinvestissement	15 septembre 2030	Sans objet
Fin de conservation (actif inscrit le 1er juin 2029)	1er juin 2034 au plus tôt	Sans objet
Complément de prix perçu le 15 septembre 2028	Nouveau délai jusqu'au 15 septembre 2031 pour le reliquat	Sans objet

Dans le scénario A, le capital reste sous contrainte pendant sept à huit ans après la cession : trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation à compter de l'inscription à l'actif. Dans le scénario B, dix-huit mois de patience supplémentaires, entre septembre 2027 et mars 2029, suppriment toute contrainte. C'est ce type d'arbitrage, entre un prix disponible aujourd'hui et une liberté d'emploi demain, qu'il faut poser avant de lancer le processus de vente, pas au moment de signer le protocole.

Transmettre et purger : le levier patrimonial

C'est ici que l'apport-cession dépasse le simple différé d'impôt. En cas de donation des titres de la holding (les titres reçus en rémunération de l'apport), la plus-value en report est transférée au donataire, à condition que la holding soit contrôlée par lui à la date de la transmission.

À partir de là, deux issues :

• Si le donataire cède les titres reçus dans un délai de 6 ans (porté à 11 ans si la holding a réinvesti via des fonds), la plus-value en report est imposée à son nom.
• S'il conserve les titres au-delà de ce délai, la plus-value en report est définitivement purgée : elle n'est jamais imposée.

Des exceptions dispensent d'attendre le terme sans déclencher l'impôt : invalidité (2ᵉ ou 3ᵉ catégorie), licenciement ou décès du donataire ou de son conjoint soumis à imposition commune.

Le report n'est pas la seule voie. Donner les titres opérationnels avant l'apport, ou même sans holding, purge la plus-value latente immédiatement plutôt que de la différer : c'est le mécanisme de la donation avant cession, qui s'arbitre sur le coût des droits de mutation et non sur un délai de conservation.

Une variante mérite d'être connue : lorsque le dirigeant combine un apport de titres et une cession d'une autre fraction à la même holding, financée par emprunt, l'opération devient un OBO, ou vente à sa propre holding. Le report joue alors sur la part apportée, mais l'économie d'impôt attendue sur la dette d'acquisition se heurte à d'autres règles.

Ce mécanisme fait de l'apport-cession un outil de transmission autant que de différé. Il s'articule avec les autres dispositifs familiaux, au premier rang desquels le pacte Dutreil et son exonération de 75 % : selon que l'objectif est de vendre, de transmettre ou les deux, l'ordre des opérations change tout. C'est un arbitrage à construire dossier par dossier, avec les conseils fiscal et patrimonial.

Ce que disent les juges en 2026 : deux arrêts à retenir

Le contentieux de l'apport-cession est nourri. Deux arrêts rendus le même jour, le 30 juin 2026, illustrent la lecture que les cours administratives d'appel font du dispositif. Ils portent sur des apports anciens, jugés sous les paramètres de l'époque, mais la méthode du juge vaut pour le régime 2026.

Le quota est un couperet, pas un objectif. Dans une affaire jugée par la cour administrative d'appel de Lyon, une holding avait cédé une partie des titres apportés six jours après l'apport, puis réinvesti 47 % du produit dans le délai de deux ans alors que la loi de l'époque exigeait 50 %. Elle avait fini par réinvestir 88 % du produit, mais en vingt-six mois. La cour a confirmé la fin du report et la majoration pour manquement délibéré, ramenée à 10 % après recours hiérarchique ^[7].

« La condition de remploi d'au moins 50 % du produit de la cession des titres dans un délai de deux ans à compter de la date de cession […] prévues par les dispositions du 2° du I de l'article 150-0 B ter du code général des impôts, qui doivent être interprétées strictement, n'était pas remplie. » - Cour administrative d'appel de Lyon, 30 juin 2026, n° 24LY02184 ^[7]

Ni la période estivale, ni la bonne foi, ni un réinvestissement quasi complet hors délai n'ont pesé. Transposée à 2026, la leçon est nette : 69 % réinvestis à la date limite valent 0 %. Le même arrêt rappelle un second point utile au cédant : la plus-value en report est liquidée avec les règles, notamment de prélèvements sociaux, de l'année où le report prend fin, pas de celle de l'apport.

Un seuil respecté ne protège pas d'un abus de droit. Dans l'affaire jugée par la cour administrative d'appel de Paris, une soulte de 1 266 033 € représentait 3,44 % de la valeur nominale des titres reçus, très en deçà du plafond de 10 %. L'administration a néanmoins écarté le report sur cette soulte au titre de l'abus de droit, avec la majoration de 80 %, au motif que la soulte n'avait « aucune autre finalité » que de permettre à l'apporteur d'appréhender des liquidités en franchise d'impôt. La cour lui a donné raison : le respect littéral du seuil est « dépourvu de toute incidence » dès lors que la soulte n'était pas nécessaire à la restructuration ^[8]. Depuis 2017, la loi impose de toute façon la fraction de plus-value correspondant à la soulte dès l'année de l'apport ; mais le raisonnement du juge dépasse la soulte. Il s'applique à tout montage dont la seule justification est fiscale, à commencer par l'apport de dernière minute.

Déclarer et suivre le report : les formalités qui sécurisent l'opération

Le report est automatique, mais il n'est pas invisible. Les obligations déclaratives fixées par la doctrine administrative conditionnent sa traçabilité, et donc sa défense en cas de contrôle ^[9] :

• L'année de l'apport : la plus-value est déterminée et déclarée sur le formulaire 2074-I, annexé à la déclaration des plus-values 2074, et son montant est reporté au cadre 8 de la déclaration d'ensemble des revenus 2042.
• Chaque année suivante, jusqu'à l'expiration du report : le montant de l'ensemble des plus-values en report est mentionné au cadre 8 de la 2042.
• L'année où le report prend fin : le montant qui devient imposable est porté sur la 2074-I et sur la 2074, avec l'état de suivi des plus-values.

Au-delà du formulaire, le dossier de la holding doit documenter l'engagement de réinvestissement, la date d'inscription à l'actif de chaque réinvestissement et la durée de conservation. Dans l'arrêt de Lyon cité plus haut, c'est précisément l'inscription comptable des investissements à la date d'échéance qui a fait la preuve, contre le contribuable. Tenir ce calendrier à jour, c'est se donner les moyens de prouver le respect des conditions, et non de le plaider après coup.

Les pièges qui font tomber le report

Le dispositif est puissant, mais peu tolérant. Quelques erreurs suffisent à réintégrer la plus-value, majorée de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI, décompté depuis la date de l'apport.

• L'apport de dernière minute. Apporter les titres juste avant un closing déjà négocié expose au risque d'abus de droit : un montage à but principalement fiscal, sans substance patrimoniale réelle, peut être écarté par l'administration. L'apport doit précéder et préparer la cession, pas la maquiller.
• La soulte de confort. Sous 10 % de la valeur nominale, la soulte est tolérée, et sa fraction est imposée immédiatement ; mais une soulte sans autre justification que de sortir des liquidités reste exposée à l'abus de droit, comme l'a rappelé la cour administrative d'appel de Paris en juin 2026. Au-delà de 10 %, le report est remis en cause.
• Le réinvestissement mal calibré. Manquer le quota de 70 %, le délai de trois ans ou la conservation de cinq ans met fin au report l'année où la condition cesse d'être respectée. Le juge n'accorde aucune tolérance, même pour un écart de quelques points.
• Le réinvestissement hors liste. L'immobilier, la gestion de patrimoine mobilier, une avance en compte courant à une filiale ou une activité financière ne sont pas des réinvestissements éligibles.
• Le départ à l'étranger. Le transfert du domicile fiscal hors de France peut, au titre de l'exit tax, mettre fin au report.

Aucun de ces pièges n'est fatal quand l'opération est cadrée en amont. Ils le deviennent quand l'apport-cession est traité comme une formalité de dernière heure. Le rôle d'une boutique M&A pour PME et ETI est précisément d'articuler le calendrier fiscal et le calendrier de la vente, pour que l'un ne compromette jamais l'autre. Si votre projet de cession approche, présentez votre situation à nos équipes avant d'arrêter la structure.

Conclusion : ce que tout cédant doit vérifier

L'apport-cession est un outil de différé et de transmission, pas une exonération magique. Quatre réflexes protègent le dirigeant :

• Anticiper l'apport pour se donner la chance de vendre au-delà de trois ans et échapper au réinvestissement forcé.
• Recaler chaque chiffre sur la date de la cession des titres apportés : c'est elle, et non la date de l'apport, qui déclenche le seuil de 70 %, le délai de trois ans et la conservation de cinq ans.
• Tenir le calendrier par écrit : dates d'apport, de cession, d'inscription à l'actif, de perception des compléments de prix ; le juge lit la comptabilité, pas les intentions.
• Penser la sortie dès le départ : vendre, transmettre, purger sont trois trajectoires différentes qui ne se décident pas au même moment.

Les données juridiques et fiscales de cet article ont été vérifiées sur le texte consolidé de l'article 150-0 B ter du CGI en vigueur depuis le 21 février 2026, sa version antérieure, l'article 11 de la loi de finances pour 2026, les articles 150-0 B, 199 terdecies-0 A et 200 A du CGI, la documentation officielle des impôts et deux arrêts de cours administratives d'appel du 30 juin 2026, consultés en septembre 2026. Le régime fiscal évolue à chaque loi de finances : toute opération doit être validée avec un conseil au moment où elle est engagée.

FAQs

Apport-cession ou vente directe : que choisir ?

Tout dépend du projet du dirigeant après la vente. La cession directe convient à celui qui veut consommer le prix (achat immobilier de jouissance, train de vie, désendettement personnel) : l'impôt est payé une fois, le capital est libre. L'apport-cession sert celui qui veut réinvestir ou transmettre : il conserve, dans une holding, une assiette de réinvestissement quasi intacte et diffère l'impôt, quitte à respecter des conditions de réinvestissement si la vente est rapide. Ce n'est pas un choix purement fiscal : c'est un choix de vie patrimoniale.

Faut-il obligatoirement réinvestir après un apport-cession ?

Non. L'obligation de réinvestir 70 % du produit ne s'applique que si la holding vend les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Passé ce délai de trois ans, décompté de date à date, la holding dispose librement du produit de la cession, sans aucune condition de réinvestissement. Si la vente intervient avant, le réinvestissement doit être réalisé dans les trois ans de la cession, dans une activité éligible, et les actifs conservés au moins cinq ans. C'est toute la valeur de l'anticipation : apporter les titres suffisamment tôt permet de franchir ce cap et de retrouver une liberté totale d'emploi du capital.

L'apport-cession est-il un abus de droit ?

Pas en soi. Le dispositif est prévu par la loi et l'administration en admet l'usage. Le risque d'abus de droit apparaît quand l'apport est réalisé juste avant une cession déjà négociée, sans autre motivation qu'un avantage fiscal, ou quand un élément du montage, comme une soulte, n'a d'autre but que de sortir des liquidités en franchise d'impôt, même sous le plafond légal de 10 %. Pour sécuriser l'opération, l'apport doit précéder la mise en vente, reposer sur une substance patrimoniale réelle (organisation du patrimoine, projet de réinvestissement) et respecter à la lettre les conditions de délai et de réinvestissement.