Article 150-0 B ter du CGI : l'apport-cession expliqué au dirigeant qui prépare sa vente

Une grande partie de ce qui se lit encore en ligne sur l'apport-cession est devenue fausse le 21 février 2026. Ce jour-là, la loi de finances pour 2026 a durci l'article 150-0 B ter du Code général des impôts : seuil de réinvestissement relevé de 60 % à 70 %, délai de réinvestissement porté de deux à trois ans, conservation des actifs réinvestis allongée de douze mois à cinq ans ^[1]. Beaucoup de fiches et de blogs citent encore les anciens paramètres. Pour un dirigeant qui prépare la vente de sa société, cette confusion n'est pas un détail : elle porte sur plusieurs centaines de milliers d'euros immobilisés, ou non, après la cession.

L'apport-cession n'est pas une astuce de gestion de patrimoine réservée aux initiés. C'est d'abord une décision de calendrier, qui se prend avant la vente, pas après. Chez Strataure, conseil en cession d'entreprise, nous voyons ce mécanisme changer le net d'une opération quand il est anticipé, et se retourner contre le vendeur quand il est monté à la hâte, juste avant un closing déjà négocié.

Les points à retenir avant d'aller plus loin :

• Le report, pas l'exonération. L'apport-cession diffère l'impôt de plus-value, il ne l'efface pas (sauf transmission, voir plus bas).
• Le délai de 3 ans est le pivot. Vendre plus de 3 ans après l'apport libère de toute obligation de réinvestissement ; vendre avant impose de réinjecter 70 % du produit dans l'économie, sous 3 ans, et de conserver ces actifs 5 ans.
• C'est la date de la cession qui commande. Le régime 2026 s'applique à toute cession des titres apportés intervenue depuis le 21 février 2026, même si l'apport date de 2023 ou de 2024.
• La holding conserve le capital. Au lieu d'encaisser un prix amputé de la flat tax et des contributions sur les hauts revenus, le dirigeant fait porter la vente par une société qu'il contrôle et garde une assiette de réinvestissement quasi intacte.
• Le levier ultime est la transmission, et il est dans le viseur du PLF 2027. Combiné à une donation, le dispositif peut aujourd'hui purger définitivement la plus-value. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, propose d'y mettre fin pour les transmissions réalisées depuis cette date (voir plus bas).

L'apport-cession en une phrase : différer l'impôt, garder le capital

Le principe tient en trois temps. Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle, soumise à l'impôt sur les sociétés. Cette holding revend ensuite les titres. Et l'imposition de la plus-value née de l'apport est mise en report d'imposition : elle n'est pas due tant que les conditions du dispositif sont respectées.

L'intérêt pour le cédant se lit dans l'assiette de réinvestissement. Vendre en direct, c'est encaisser un prix net d'impôt à titre personnel. Vendre via la holding, c'est conserver la quasi-totalité du produit pour le réinvestir, le capitaliser ou le transmettre. La différence n'est pas de nature (l'impôt reste dû un jour), elle est de temps et d'assiette : le capital travaille sur une base plus large, plus longtemps.

Un exemple simplifié le montre. Un dirigeant cède les titres de sa PME pour 3 M€, avec un prix de revient négligeable.

Voie retenue	Impôt à la cession	Capital disponible pour réinvestir
Cession directe (personne physique)	≈ 942 k€ (PFU 31,4 %)	≈ 2,06 M€
Apport-cession via la holding	0 (report)	3 M€

L'écart d'assiette approche 940 k€. Cet exemple est volontairement simplifié : il ignore les abattements personnels éventuels (dont l'abattement de départ à la retraite) et suppose une plus-value égale au prix. Il illustre un principe, pas un cas réel. La logique reste vraie : tant que le report court, aucun euro d'impôt ne sort de la holding, et l'intégralité du produit reste au service du projet du dirigeant. C'est cette mécanique que Strataure intègre en amont d'un mandat, quand elle sert le projet patrimonial, dans le cadre plus large d'une cession préparée comme la dernière grande opération du dirigeant.

Le report naît de plein droit : dès lors que les conditions sont réunies, il est automatique. Le dirigeant déclare simplement le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus.

Ce qui a changé le 21 février 2026 : ancien et nouveau régime

Pour toute cession des titres apportés réalisée depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir 70 % du produit sous trois ans et conserver ces actifs cinq ans. Avant cette date, la règle était de 60 % sous deux ans, avec douze mois de conservation.

L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a réécrit le 2° du I de l'article 150-0 B ter. La nouvelle rédaction s'applique aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi, soit le 21 février 2026 ^[1]. Le critère n'est donc pas la date de l'apport, mais celle de la vente par la holding. Un apport réalisé en 2024, suivi d'une cession en 2026, relève du nouveau régime.

Paramètre	Cessions avant le 21 février 2026	Cessions depuis le 21 février 2026
Part du produit à réinvestir	≥ 60 %	≥ 70 %
Délai pour réinvestir (après la cession)	2 ans	3 ans
Conservation des actifs réinvestis	≥ 12 mois (5 ans pour les fonds)	≥ 5 ans pour tous
Activités éligibles	Activité opérationnelle, hors gestion de patrimoine	Idem, avec exclusion explicite des activités immobilières
Délai déclencheur (cession après l'apport)	3 ans	3 ans (inchangé)

Les paramètres de la colonne de gauche sont ceux de la version de l'article en vigueur du 31 décembre 2023 au 21 février 2026 ^[4] ; ceux de droite, ceux du texte consolidé en vigueur ^[3].

Pour le cédant, la réforme a un double effet. Elle allonge le temps disponible pour trouver un réinvestissement (trois ans au lieu de deux), ce qui réduit le risque de réinvestissement précipité. Mais elle immobilise davantage (70 % au lieu de 60 %) et plus longtemps (cinq ans au lieu de douze mois). Le fléchage n'est plus un passage obligé de quelques mois : c'est un engagement de moyen terme sur les deux tiers du prix.

150-0 B ou 150-0 B ter : sursis ou report, lequel s'applique ?

Le report de l'article 150-0 B ter s'applique dès que le dirigeant contrôle la holding qui reçoit ses titres. Le sursis de l'article 150-0 B ne vise que l'apport à une société qu'il ne contrôle pas.

Une confusion fréquente oppose deux articles voisins du CGI. L'article 150-0 B organise un sursis d'imposition ; l'article 150-0 B ter organise un report d'imposition. Le premier ne s'applique que « sous réserve » du second ^[6]. La ligne de partage tient en un critère : le contrôle de la société qui reçoit les titres.

	Sursis (art. 150-0 B)	Report (art. 150-0 B ter)
Quand	Apport à une société à l'IS non contrôlée par l'apporteur	Apport à une société à l'IS contrôlée par l'apporteur
Plus-value à l'apport	Ni constatée ni déclarée l'année de l'apport	Calculée, figée et déclarée l'année de l'apport
Imposition	Lors de la cession ultérieure des titres reçus	À la fin du report (événements listés par la loi)
Cession des titres apportés dans les 3 ans	Sans incidence propre	Met fin au report, sauf réinvestissement de 70 %
Soulte tolérée	≤ 10 % du nominal des titres reçus	≤ 10 % du nominal, fraction imposée immédiatement

Le sursis est plus souple en apparence : aucune obligation de réinvestissement, aucune déclaration à l'apport. Mais il ne concerne pas le cas du dirigeant qui apporte ses titres à sa propre holding : dès que le contrôle est caractérisé, le report de l'article 150-0 B ter s'impose de plein droit, avec ses contraintes. Chercher à échapper au report en organisant artificiellement une absence de contrôle est une fausse bonne idée, que l'administration et le juge savent requalifier.

Le déroulé étape par étape

L'apport-cession se déroule en quatre temps : l'apport, la cession par la holding, le réinvestissement si la vente est rapide, puis le maintien du report jusqu'à sa sortie. Chaque étape a sa propre date de départ, et c'est leur enchaînement qui décide de l'impôt.

Étape 1 : l'apport à la holding

Le dirigeant apporte ses titres (valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés) à une société soumise à l'IS qu'il contrôle. Le choix de l'IS n'est pas neutre : c'est lui qui permet à la holding d'encaisser le produit de la vente et de le réinvestir dans un cadre sociétaire, sans que le dirigeant ait à faire remonter les fonds dans son patrimoine personnel, où ils seraient immédiatement fiscalisés.

Le contrôle s'apprécie à la date de l'apport. Il est caractérisé dans plusieurs cas : la détention de la majorité des droits de vote ou de bénéfices (directement, ou via conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs), la majorité obtenue par accord avec d'autres associés, ou l'exercice en fait du pouvoir de décision. À défaut de majorité, le contrôle est présumé dès 33,33 % des droits, si aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. Un contrôle conjoint, en action de concert, est également admis. Vérifier cette condition avant l'apport est essentiel : sans contrôle caractérisé, il n'y a pas de report.

L'apport peut comporter une soulte, c'est-à-dire une somme versée en complément des titres reçus, à condition qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Attention : la plus-value est, à hauteur de cette soulte, imposée immédiatement. Au-delà de 10 %, tout le régime de report tombe.

Étape 2 : la cession par la holding

La holding revend les titres apportés. Le sort du report dépend alors d'un seul paramètre, décompté de date à date : le délai écoulé depuis l'apport. C'est le cœur de l'arbitrage, développé dans la section suivante.

Étape 3 : le réinvestissement, si la cession est rapide

Si la holding vend dans les 3 ans, elle doit s'engager à réinvestir au moins 70 % du produit, dans les 3 ans de la cession, pour conserver le report. À défaut, la plus-value redevient imposable.

Étape 4 : le maintien et la sortie

Tant que les conditions tiennent, l'imposition reste différée. Le report peut même se prolonger à travers des apports ou échanges successifs. À la fin du report, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique : pour les apports réalisés depuis le 1er janvier 2018, le taux d'impôt sur le revenu est fixé à 12,8 % par le 2 ter de l'article 200 A du CGI, sauf option globale pour le barème progressif ^[10]. S'y ajoutent les prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) ^[2]. Un point à retenir : l'assiette de la plus-value est figée à la date de l'apport, mais les règles de liquidation, prélèvements sociaux compris, sont celles en vigueur l'année où le report prend fin. En cas de transmission, la plus-value peut être purgée.

Le délai de 3 ans : le vrai arbitrage du cédant

Une cession par la holding plus de trois ans après l'apport ne crée aucune obligation de réinvestir. Une cession avant ce cap impose de réinvestir 70 % du produit sous trois ans, puis de conserver les actifs cinq ans.

Toute la stratégie se joue sur une date. Le régime distingue deux situations, et une seule question compte : la holding revend-elle les titres apportés plus ou moins de trois ans après les avoir reçus ?

Paramètre	Cession plus de 3 ans après l'apport	Cession dans les 3 ans
Obligation de réinvestir	Aucune	≥ 70 % du produit de cession
Délai pour réinvestir	Sans objet	3 ans à compter de la cession
Durée de conservation des actifs	Sans objet	≥ 5 ans
Liberté d'emploi du produit	Totale	30 % libre, 70 % fléché

Vendre après trois ans libère la holding de toute contrainte : elle dispose du produit comme elle l'entend, sans condition. Vendre avant impose de mobiliser au moins 70 % du prix sur des actifs économiques, pendant cinq ans au minimum.

« Il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans […] et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession […] à hauteur d'au moins 70 % du montant de ce produit. » - Article 150-0 B ter du CGI ^[3]

Pour un dirigeant, la leçon est opérationnelle : plus l'apport est anticipé par rapport à la vente, plus la marge de manœuvre est grande. Un apport réalisé longtemps avant la mise en vente peut laisser passer le cap des trois ans et supprimer toute obligation de réinvestissement. À l'inverse, un dossier où la vente est imminente enferme la holding dans le fléchage de 70 %. L'anticipation n'est pas un confort, c'est le paramètre qui détermine la liberté du capital après l'opération.

La logique reste la même pour un business en ligne, à une nuance près : la valeur repose sur des actifs numériques (marque, nom de domaine, comptes vendeurs) qu'il faut sécuriser avant toute cession, comme le détaille ce guide dédié à l'exit e-commerce, réalisé par We Rise Avocats.

Cet arbitrage rejoint une règle plus générale de la cession : les meilleures opérations se préparent des années à l'avance, quand le dirigeant a encore le temps de structurer son patrimoine, sa fiscalité et son entreprise. La vidéo ci-dessous revient sur les réflexes à adopter quand une vente est envisagée à trois ans, l'horizon exact où l'apport-cession prend tout son sens.

Réinvestir 70 % : ce qui compte, ce qui ne compte pas

Quand le réinvestissement s'impose, il ne s'agit pas de placer l'argent où l'on veut. La loi dresse une liste limitative de quatre voies éligibles. Tout ce qui n'y figure pas, à commencer par la gestion de son propre patrimoine immobilier, fait tomber le report.

Voie	Ce qu'elle recouvre	Point de vigilance
a) Moyens d'exploitation	Financer les moyens permanents d'une activité opérationnelle	Gestion de patrimoine immobilier exclue
b) Prise de contrôle	Acquérir une société exerçant une activité éligible	Le réinvestissement doit conférer le contrôle
c) Souscription au capital	Numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital	Sociétés opérationnelles ou holdings animatrices éligibles
d) Fonds d'investissement	Parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligibles	Engagement appelé sous 5 ans, quota d'investissement de 75 %

L'activité éligible n'est pas laissée à l'appréciation du contribuable. Le texte renvoie à la définition du 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI : une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l'exclusion des activités financières (courtage et change compris), de la gestion de son propre patrimoine mobilier, de la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, et, dans la rédaction en vigueur depuis le 21 février 2026, des activités immobilières ^[5]. L'article 150-0 B ter y ajoute lui-même l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine immobilier. Autrement dit, réinvestir le produit de cession dans de l'immobilier, en direct ou via une société de marchand de biens ou de promotion, ne maintient pas le report.

La nature de l'emploi compte autant que son montant. Le 30 septembre 2026, la cour administrative d'appel de Bordeaux a rappelé que le réemploi doit correspondre au « financement de moyens permanents d'exploitation affecté à l'activité économique de l'entreprise », c'est-à-dire à des éléments d'actif ^[13]. La trésorerie d'exploitation, les charges courantes ou un stock financé au fil de l'eau n'entrent pas dans les 70 % (l'arrêt est détaillé plus bas).

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le produit de cession, compléments de prix compris. Si la vente prévoit un earn-out, le prix à réinvestir intègre les compléments perçus, et chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans, décompté de sa perception, pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil.

Concrètement, une holding qui vend pour 2 M€ dans les trois ans doit réinvestir au moins 1,4 M€ (70 %) et ne conserve librement que 600 k€. Sous l'ancien régime à 60 %, la part fléchée n'était que de 1,2 M€. La réforme de 2026 immobilise donc 200 k€ de plus, sur cet exemple, dans l'économie productive. Pour le cédant, l'enjeu est clair : ne pas laisser l'obligation de réinvestissement dicter de mauvais choix d'allocation. Un réinvestissement subi, dans la précipitation d'un délai qui court, est rarement le meilleur.

Exemple chiffré : un apport à 3 M€, une cession à 3,2 M€

Sur un apport de 3 M€ suivi d'une vente rapide à 3,2 M€, l'impôt reporté du dirigeant approche 911 k€ et la holding doit réinvestir au moins 2,24 M€. Le tableau détaille chaque montant à partir d'hypothèses volontairement simples.

Hypothèses retenues : le dirigeant détient 100 % des titres de sa société, pour un prix de revient de 100 k€. Il les apporte le 2 mars 2026 à une holding à l'IS qu'il contrôle, pour une valeur de 3 M€, sans soulte. La holding revend les titres 3,2 M€ en septembre 2027, soit dans les trois ans de l'apport et moins de deux ans après celui-ci. Aucun frais de cession ni complément de prix n'est retenu, et l'impôt du dirigeant est calculé au taux global de 31,4 % applicable en 2026.

Étape	Montant	Calcul
Valeur d'apport des titres	3 M€	Hypothèse
Plus-value d'apport mise en report	2,9 M€	3 M€ − 100 k€
Impôt reporté du dirigeant	≈ 911 k€	2,9 M€ × 31,4 %
Prix de cession par la holding	3,2 M€	Hypothèse
Plus-value de la holding	200 k€	3,2 M€ − 3 M€
Impôt sur les sociétés de la holding	50 k€	200 k€ × 25 % (détention de moins de 2 ans)
Réinvestissement obligatoire	≥ 2,24 M€	70 % × 3,2 M€, sous 3 ans
Part librement utilisable	≤ 960 k€	30 % × 3,2 M€

L'impôt reporté n'est pas payé tant que le report court : il devient exigible notamment si une condition est manquée ou si le dirigeant cède les titres de la holding, et il est alors liquidé avec les taux de l'année où le report prend fin. Si la holding avait attendu le 3 mars 2029 pour vendre, la ligne « Réinvestissement obligatoire » tomberait à zéro et l'impôt sur les sociétés de la holding se limiterait à la quote-part de 12 %, soit ≈ 6 k€ sur la même plus-value (régime détaillé plus bas). Cet exemple illustre un mécanisme, pas un cas réel : chaque dossier se chiffre avec ses propres données.

Un calendrier daté : l'exemple d'un apport réalisé en 2026

Une vente dans les trois ans de l'apport laisse le capital sous contrainte pendant sept à huit ans. Une vente après ce cap le libère dès la cession.

Les délais s'empilent et se décomptent chacun d'une date différente : l'apport, la cession, l'inscription à l'actif du réinvestissement, la perception d'un complément de prix. Un exemple hypothétique fixe les idées. Un dirigeant apporte ses titres à sa holding le 2 mars 2026.

Événement	Scénario A : vente rapide	Scénario B : vente anticipée
Apport à la holding	2 mars 2026	2 mars 2026
Cession des titres par la holding	15 septembre 2027 (dans les 3 ans)	15 mars 2029 (après 3 ans)
Obligation de réinvestir	≥ 70 % du produit	Aucune
Date limite de réinvestissement	15 septembre 2030	Sans objet
Fin de conservation (actif inscrit le 1er juin 2029)	1er juin 2034 au plus tôt	Sans objet
Complément de prix perçu le 15 septembre 2028	Nouveau délai jusqu'au 15 septembre 2031 pour le reliquat	Sans objet

Dans le scénario A, le capital reste sous contrainte pendant sept à huit ans après la cession : trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation à compter de l'inscription à l'actif. Dans le scénario B, dix-huit mois de patience supplémentaires, entre septembre 2027 et mars 2029, suppriment toute contrainte. C'est ce type d'arbitrage, entre un prix disponible aujourd'hui et une liberté d'emploi demain, qu'il faut poser avant de lancer le processus de vente, pas au moment de signer le protocole.

Et l'impôt de la holding ? Ce que paie la société qui revend

Le report ne concerne que la plus-value du dirigeant, celle constatée à l'apport. La holding réalise sa propre plus-value lors de la revente, et cette seconde couche est souvent oubliée. Elle est en général modeste : les titres entrent au bilan de la holding pour leur valeur d'apport, de sorte que la plus-value de la société se limite à l'écart entre le prix de vente et cette valeur. Un apport à 3 M€ suivi d'une cession à 3,2 M€ dégage 200 k€ de plus-value chez la holding, pas 3,2 M€.

Le traitement de cet écart dépend du temps écoulé entre l'apport et la cession, décompté chez la holding ^[16] :

Titres revendus par la holding	Régime chez la holding	Charge d'impôt sur les sociétés
Moins de 2 ans après l'apport	Plus-value à court terme, imposée avec le résultat au taux normal	25 % de la plus-value de la holding
2 ans ou plus après l'apport	Plus-value à long terme sur titres de participation, exonérée sauf quote-part de frais et charges de 12 %	≈ 3 % de la plus-value (12 % × 25 %)

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25 % et la quote-part de 12 % s'applique aux plus-values à long terme sur titres de participation, qualité que remplissent les titres d'une filiale détenue à 5 % au moins et inscrits comme tels au bilan ^[15]. Dans la plupart des dossiers, la plus-value de la holding est faible et cette couche pèse peu ; elle pèse davantage quand la société d'exploitation a pris de la valeur entre l'apport et la vente, ce qui plaide, là encore, pour un apport anticipé.

Le vrai coût apparaît à la sortie des fonds. Tant que le produit reste dans la holding, rien n'est dû par le dirigeant. Dès qu'il en sort sous forme de dividendes, il supporte le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ^[10] et les prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total en 2026 ^[2], sans que la plus-value en report soit purgée pour autant. L'apport-cession n'a donc de sens que si le dirigeant a un projet pour le capital dans la holding : réinvestir, capitaliser, transmettre. Celui qui veut consommer le prix n'y gagne rien : il paie l'impôt sur les dividendes à la sortie et garde une plus-value en report au-dessus de la tête.

Transmettre et purger : le levier patrimonial

Sous le droit en vigueur, la donation des titres de la holding transfère la plus-value en report au donataire, qui l'efface s'il conserve les titres six ans (onze ans en cas de réinvestissement via des fonds). Le projet de loi de finances pour 2027 propose de supprimer cette purge.

C'est ici que l'apport-cession dépasse le simple différé d'impôt. En cas de donation des titres de la holding (les titres reçus en rémunération de l'apport), la plus-value en report est transférée au donataire, à condition que la holding soit contrôlée par lui à la date de la transmission.

À partir de là, deux issues :

• Si le donataire cède les titres reçus dans un délai de 6 ans (porté à 11 ans si la holding a réinvesti via des fonds), la plus-value en report est imposée à son nom.
• S'il conserve les titres au-delà de ce délai, la plus-value en report est définitivement purgée : elle n'est jamais imposée.

Des exceptions dispensent d'attendre le terme sans déclencher l'impôt : invalidité (2ᵉ ou 3ᵉ catégorie), licenciement ou décès du donataire ou de son conjoint soumis à imposition commune.

Le décès de l'apporteur lui-même ne figure pas parmi les événements qui mettent fin au report : la plus-value d'apport n'est alors jamais imposée, comme le relève l'évaluation préalable du projet de loi de finances pour 2027 ^[12]. C'est précisément ce que ce projet entend supprimer (section suivante).

Le report n'est pas la seule voie. Donner les titres opérationnels avant l'apport, ou même sans holding, purge la plus-value latente immédiatement plutôt que de la différer : c'est le mécanisme de la donation avant cession, qui s'arbitre sur le coût des droits de mutation et non sur un délai de conservation.

Une variante mérite d'être connue : lorsque le dirigeant combine un apport de titres et une cession d'une autre fraction à la même holding, financée par emprunt, l'opération devient un OBO, ou vente à sa propre holding. Le report joue alors sur la part apportée, mais l'économie d'impôt attendue sur la dette d'acquisition se heurte à d'autres règles.

Ce mécanisme fait de l'apport-cession un outil de transmission autant que de différé. Il s'articule avec les autres dispositifs familiaux, au premier rang desquels le pacte Dutreil et son exonération de 75 % : selon que l'objectif est de vendre, de transmettre ou les deux, l'ordre des opérations change tout. C'est un arbitrage à construire dossier par dossier, avec les conseils fiscal et patrimonial.

PLF 2027 : la fin annoncée de la purge par transmission (projet de loi, non voté)

Le projet de loi de finances pour 2027 remet en cause le levier décrit à la section précédente. Déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026 sous le n° 3210, il consacre son article 5 au « recentrage du dispositif de l'apport-cession sur son objectif de soutien à l'investissement » ^[11]. Rien de ce qui suit n'est en vigueur à la date de cet article : le texte est en discussion au Parlement et sa rédaction peut évoluer jusqu'à la promulgation, attendue fin décembre 2026 au plus tôt. Mais le dirigeant qui envisage une donation des titres de sa holding doit le connaître dès maintenant, parce que la mesure est conçue pour s'appliquer aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026.

Le texte bouge déjà. Selon ses propos rapportés par la presse économique, le ministre de l'Économie a indiqué le 6 octobre 2026, devant l'Association des journalistes économiques et financiers, que l'article 5 serait « toiletté » pour ne pas mettre en danger la transmission des entreprises, en visant le cas des héritiers obligés de vendre l'entreprise pour payer l'impôt. Aucune nouvelle rédaction n'était publiée à la date de cette mise à jour : la description ci-dessous est celle du projet tel que déposé.

Ce que l'article 5 modifierait :

• La donation et le décès mettraient fin au report. Aux 1° et 3° du I et au 1° du IV de l'article 150-0 B ter, les mots « cession à titre onéreux » seraient remplacés par « transmission », et le II, qui organise le transfert du report au donataire et sa purge après six ou onze ans, serait abrogé. L'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux sur la plus-value d'apport deviendraient exigibles chez le donateur l'année de la donation ; au décès, ils constitueraient une dette fiscale de la succession.
• Un paiement étalé sur cinq ans, sur demande. Un nouvel article 1681 G du CGI permettrait d'échelonner l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value sur les cinq années suivant celle de l'imposition. Conditions : demande formulée au plus tard à la date limite de paiement, obligations fiscales courantes respectées, garanties constituées auprès du comptable public. Le plan serait dénoncé en cas d'échéance manquée et la majoration de retard plafonnée à l'intérêt légal. Le texte vise l'impôt sur le revenu ; il ne mentionne pas les prélèvements sociaux.
• Les expatriés seraient rattrapés par l'exit tax. L'article 167 bis serait complété pour que la transmission à titre gratuit des titres de la holding fasse aussi expirer le sursis de paiement dont bénéficie un contribuable parti à l'étranger.

Événement	Texte en vigueur	Si l'article 5 est voté tel quel
Donation des titres de la holding	Report transféré au donataire qui contrôle la holding	Fin du report : impôt dû par le donateur, étalement possible sur 5 ans
Conservation par le donataire 6 ans (11 ans via fonds)	Plus-value purgée	Sans objet, le II est abrogé
Décès de l'apporteur	Plus-value en report non imposée	Fin du report : dette fiscale de la succession, étalement possible sur 5 ans
Cession des titres apportés après 3 ans	Report maintenu sans condition	Inchangé
Cession dans les 3 ans et réinvestissement de 70 %	Obligatoire	Inchangé
Date d'effet		Transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026

L'exposé des motifs assume l'objectif. L'évaluation préalable chiffre l'enjeu : plus de 16 Md€ de plus-values placées en report en 2021 contre 0,5 Md€ de reports expirés la même année, 18 Md€ en 2022, 34 Md€ en 2023, et un stock de plus-values en report évalué à 127 Md€ en 2023 ^[12].

« La perte définitive de toute imposition sur les plus-values accumulées lors des transmissions est un avantage sans lien avec l'objectif poursuivi initialement par ce dispositif. » - Évaluation préalable de l'article 5, projet de loi de finances pour 2027 ^[12]

Pour le cédant, trois conséquences pratiques :

• La mécanique de la vente ne change pas. Le délai de trois ans, le quota de 70 %, la conservation de cinq ans et le report lui-même sont intacts. L'apport-cession resterait un outil de différé et de réinvestissement ; il cesserait d'être un outil de purge.
• Précipiter une donation ne sert à rien. La date d'effet retenue, le 1er octobre 2026, précède le vote : une donation signée pendant les débats tomberait sous le nouveau régime si le texte est adopté en l'état. Le sort des reports déjà transférés à un donataire avant cette date n'est pas précisé par le projet ; la loi votée ou la doctrine devront le dire.
• La donation avant cession n'est pas visée. Donner les titres de la société d'exploitation avant l'apport, puis laisser le donataire vendre, relève d'un autre mécanisme, que l'article 5 ne touche pas. Pour un dirigeant dont le projet est d'abord de transmettre, l'ordre des opérations redevient la première question.

Chez Strataure, nous retenons une règle simple face à un texte en discussion : construire le dossier avec deux scénarios chiffrés, l'un sous le droit en vigueur, l'autre sous l'article 5, et ne laisser aucun des deux décider seul du calendrier de la vente. Le projet suit la navette parlementaire jusqu'en décembre ; cet article sera mis à jour dès la promulgation de la loi.

Ce que disent les juges en 2026 : trois arrêts à retenir

Les cours administratives d'appel appliquent le dispositif à la lettre : un quota manqué de quelques points ou un réemploi en fonds de roulement fait tomber le report. Une soulte inférieure au plafond de 10 % peut aussi être écartée pour abus de droit.

Le contentieux de l'apport-cession est nourri. Trois arrêts rendus entre juin et septembre 2026 illustrent la lecture que les cours administratives d'appel font du dispositif. Ils portent sur des apports anciens, jugés sous les paramètres de l'époque, mais la méthode du juge vaut pour le régime 2026.

Le quota est un couperet, pas un objectif. Dans une affaire jugée par la cour administrative d'appel de Lyon, une holding avait cédé une partie des titres apportés six jours après l'apport, puis réinvesti 47 % du produit dans le délai de deux ans alors que la loi de l'époque exigeait 50 %. Elle avait fini par réinvestir 88 % du produit, mais en vingt-six mois. La cour a confirmé la fin du report et la majoration pour manquement délibéré, ramenée à 10 % après recours hiérarchique ^[7].

« La condition de remploi d'au moins 50 % du produit de la cession des titres dans un délai de deux ans à compter de la date de cession […] prévues par les dispositions du 2° du I de l'article 150-0 B ter du code général des impôts, qui doivent être interprétées strictement, n'était pas remplie. » - Cour administrative d'appel de Lyon, 30 juin 2026, n° 24LY02184 ^[7]

Ni la période estivale, ni la bonne foi, ni un réinvestissement quasi complet hors délai n'ont pesé. Transposée à 2026, la leçon est nette : 69 % réinvestis à la date limite valent 0 %. Le même arrêt rappelle un second point utile au cédant : la plus-value en report est liquidée avec les règles, notamment de prélèvements sociaux, de l'année où le report prend fin, pas de celle de l'apport.

Un seuil respecté ne protège pas d'un abus de droit. Dans l'affaire jugée par la cour administrative d'appel de Paris, une soulte de 1 266 033 € représentait 3,44 % de la valeur nominale des titres reçus, très en deçà du plafond de 10 %. L'administration a néanmoins écarté le report sur cette soulte au titre de l'abus de droit, avec la majoration de 80 %, au motif que la soulte n'avait « aucune autre finalité » que de permettre à l'apporteur d'appréhender des liquidités en franchise d'impôt. La cour lui a donné raison : le respect littéral du seuil est « dépourvu de toute incidence » dès lors que la soulte n'était pas nécessaire à la restructuration ^[8]. La même cour a confirmé cette ligne le 15 juillet 2026 : une soulte de 2 180 000 €, inscrite au crédit du compte courant de l'apporteur et jamais versée, a été écartée pour abus de droit, le contribuable n'établissant pas qu'elle était nécessaire à la restructuration ^[14]. Depuis 2017, la loi impose de toute façon la fraction de plus-value correspondant à la soulte dès l'année de l'apport ; mais le raisonnement du juge dépasse la soulte. Il s'applique à tout montage dont la seule justification est fiscale, à commencer par l'apport de dernière minute.

Le fonds de roulement n'est pas un réinvestissement. Dans l'affaire jugée par la cour administrative d'appel de Bordeaux le 30 septembre 2026, les titres apportés le 6 mai 2013 avaient été revendus le 30 mai, pour un prix brut de 2,1 M€. La holding invoquait le financement de sa filiale et l'affectation d'environ 750 k€ à son besoin en fonds de roulement. La cour a jugé que le réemploi doit correspondre au financement de moyens permanents d'exploitation, et que la holding ne démontrait pas avoir investi au moins la moitié du prix net dans des éléments d'actif ; les 817 k€ de droits et pénalités ont été confirmés ^[13]. Pour le cédant, la leçon rejoint celle de l'arrêt de Lyon : ce qui compte, c'est ce qui est inscrit à l'actif, à la date limite, pour le bon montant.

Déclarer et suivre le report : les formalités qui sécurisent l'opération

La plus-value d'apport se déclare l'année de l'apport sur le formulaire 2074-I, puis son montant est rappelé chaque année au cadre 8 de la déclaration 2042. La holding, elle, doit pouvoir prouver la date et le montant de chaque réinvestissement.

Le report est automatique, mais il n'est pas invisible. Les obligations déclaratives fixées par la doctrine administrative conditionnent sa traçabilité, et donc sa défense en cas de contrôle ^[9] :

• L'année de l'apport : la plus-value est déterminée et déclarée sur le formulaire 2074-I, annexé à la déclaration des plus-values 2074, et son montant est reporté au cadre 8 de la déclaration d'ensemble des revenus 2042.
• Chaque année suivante, jusqu'à l'expiration du report : le montant de l'ensemble des plus-values en report est mentionné au cadre 8 de la 2042.
• L'année où le report prend fin : le montant qui devient imposable est porté sur la 2074-I et sur la 2074, avec l'état de suivi des plus-values.

Au-delà du formulaire, le dossier de la holding doit documenter l'engagement de réinvestissement, la date d'inscription à l'actif de chaque réinvestissement et la durée de conservation. Dans l'arrêt de Lyon cité plus haut, c'est précisément l'inscription comptable des investissements à la date d'échéance qui a fait la preuve, contre le contribuable. Tenir ce calendrier à jour, c'est se donner les moyens de prouver le respect des conditions, et non de le plaider après coup.

Les pièges qui font tomber le report

Le dispositif est puissant, mais peu tolérant. Quelques erreurs suffisent à réintégrer la plus-value, majorée de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI, décompté depuis la date de l'apport.

• L'apport de dernière minute. Apporter les titres juste avant un closing déjà négocié expose au risque d'abus de droit : un montage à but principalement fiscal, sans substance patrimoniale réelle, peut être écarté par l'administration. L'apport doit précéder et préparer la cession, pas la maquiller.
• La soulte de confort. Sous 10 % de la valeur nominale, la soulte est tolérée, et sa fraction est imposée immédiatement ; mais une soulte sans autre justification que de sortir des liquidités reste exposée à l'abus de droit, comme l'a rappelé la cour administrative d'appel de Paris en juin 2026. Au-delà de 10 %, le report est remis en cause.
• Le réinvestissement mal calibré. Manquer le quota de 70 %, le délai de trois ans ou la conservation de cinq ans met fin au report l'année où la condition cesse d'être respectée. Le juge n'accorde aucune tolérance, même pour un écart de quelques points.
• Le réinvestissement hors liste. L'immobilier, la gestion de patrimoine mobilier, une avance en compte courant à une filiale ou une activité financière ne sont pas des réinvestissements éligibles. Le financement du besoin en fonds de roulement ou des charges courantes ne l'est pas davantage (cour administrative d'appel de Bordeaux, 30 septembre 2026).
• La donation ou la succession, si le PLF 2027 est voté. Pour les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, l'article 5 du projet de loi de finances pour 2027 ferait de la donation et du décès des événements de fin de report. Tant que la loi n'est pas promulguée, toute transmission des titres de la holding se décide avec ce scénario sur la table.
• Le départ à l'étranger. Le transfert du domicile fiscal hors de France peut, au titre de l'exit tax, mettre fin au report.

Aucun de ces pièges n'est fatal quand l'opération est cadrée en amont. Ils le deviennent quand l'apport-cession est traité comme une formalité de dernière heure. Le rôle d'une boutique M&A pour PME et ETI est précisément d'articuler le calendrier fiscal et le calendrier de la vente, pour que l'un ne compromette jamais l'autre. Si votre projet de cession approche, présentez votre situation à nos équipes avant d'arrêter la structure.

Conclusion : ce que tout cédant doit vérifier

L'apport-cession est un outil de différé et de transmission, pas une exonération magique. Quatre réflexes protègent le dirigeant :

• Anticiper l'apport pour se donner la chance de vendre au-delà de trois ans et échapper au réinvestissement forcé.
• Recaler chaque chiffre sur la date de la cession des titres apportés : c'est elle, et non la date de l'apport, qui déclenche le seuil de 70 %, le délai de trois ans et la conservation de cinq ans.
• Tenir le calendrier par écrit : dates d'apport, de cession, d'inscription à l'actif, de perception des compléments de prix ; le juge lit la comptabilité, pas les intentions.
• Penser la sortie dès le départ : vendre, transmettre, purger sont trois trajectoires différentes qui ne se décident pas au même moment.
• Suivre le PLF 2027 : si son article 5 est voté, la donation et le décès mettront fin au report pour les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026 ; la stratégie de transmission se construit dès aujourd'hui avec et sans cette hypothèse.

Les données juridiques et fiscales de cet article ont été vérifiées sur le texte consolidé de l'article 150-0 B ter du CGI en vigueur depuis le 21 février 2026, sa version antérieure, l'article 11 de la loi de finances pour 2026 et son commentaire au BOFiP du 10 août 2026 ^[17], les articles 39 duodecies, 150-0 B, 199 terdecies-0 A, 200 A et 219 du CGI, la documentation officielle des impôts, le projet de loi de finances pour 2027 (n° 3210, déposé le 1er octobre 2026) et son évaluation préalable, ainsi que quatre arrêts de cours administratives d'appel rendus entre le 30 juin et le 30 septembre 2026, consultés le 7 octobre 2026. Le régime fiscal évolue à chaque loi de finances : toute opération doit être validée avec un conseil au moment où elle est engagée.

FAQs

Faut-il encore faire un apport-cession en 2026, avec le PLF 2027 ?

Oui pour celui qui veut réinvestir, à revoir pour celui qui comptait surtout transmettre. Le projet de loi de finances pour 2027 ne touche ni au report, ni au délai de trois ans, ni au quota de 70 % : l'apport-cession reste l'outil qui conserve, dans une holding, une assiette de réinvestissement quasi intacte. Son article 5, s'il est voté, supprimerait en revanche la purge de la plus-value par donation ou par décès pour les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026, avec un simple étalement de l'impôt sur cinq ans. La cession directe garde sa place pour le dirigeant qui veut consommer le prix (immobilier de jouissance, train de vie, désendettement) : l'impôt est payé une fois, le capital est libre. Ce n'est pas un choix purement fiscal, c'est un choix de projet après la vente.

Faut-il obligatoirement réinvestir après un apport-cession ?

Non. L'obligation de réinvestir 70 % du produit ne s'applique que si la holding vend les titres apportés dans les trois ans suivant l'apport. Passé ce délai de trois ans, décompté de date à date, la holding dispose librement du produit de la cession, sans aucune condition de réinvestissement. Si la vente intervient avant, le réinvestissement doit être réalisé dans les trois ans de la cession, dans une activité éligible, et les actifs conservés au moins cinq ans. C'est toute la valeur de l'anticipation : apporter les titres suffisamment tôt permet de franchir ce cap et de retrouver une liberté totale d'emploi du capital.

L'apport-cession est-il un abus de droit ?

Pas en soi. Le dispositif est prévu par la loi et l'administration en admet l'usage. Le risque d'abus de droit apparaît quand l'apport est réalisé juste avant une cession déjà négociée, sans autre motivation qu'un avantage fiscal, ou quand un élément du montage, comme une soulte, n'a d'autre but que de sortir des liquidités en franchise d'impôt, même sous le plafond légal de 10 %. Pour sécuriser l'opération, l'apport doit précéder la mise en vente, reposer sur une substance patrimoniale réelle (organisation du patrimoine, projet de réinvestissement) et respecter à la lettre les conditions de délai et de réinvestissement.