Pacte Dutreil : transmettre sa PME en réduisant les droits de 75 %

Le pacte Dutreil permet de transmettre une PME familiale en n'imposant que 25 % de sa valeur. Sur une entreprise valorisée 6 M€, l'écart se chiffre en centaines de milliers d'euros, parfois en millions. Mais la loi de finances pour 2026 a durci les règles, et un pacte mal calibré peut bloquer toute cession pendant près de huit ans.

Chez Strataure, cabinet de cession de PME, nous voyons régulièrement des dirigeants découvrir ce dispositif trop tard, ou l'utiliser sans mesurer ce qu'il verrouille. Avant de signer, quatre points sont à garder en tête :

• L'exonération porte sur 75 % de la valeur des titres transmis, par donation ou succession
• Deux engagements s'enchaînent : un engagement collectif de 2 ans minimum, puis un engagement individuel porté à 6 ans depuis 2026
• La réforme 2026 exclut les actifs dits somptuaires de l'assiette exonérée
• Le pacte ne s'applique pas à une vente : il concerne les transmissions à titre gratuit, pas la cession à un tiers

Le point à retenir est simple : le pacte Dutreil est un outil puissant, mais c'est un engagement de long terme qui doit être arbitré avant tout projet de cession.

Le pacte Dutreil en 2026 : ce que dit le texte

Le pacte Dutreil est un régime fiscal prévu à l'article 787 B du Code général des impôts ^[1]. Il exonère de droits de mutation à titre gratuit, à concurrence de 75 % de leur valeur, les parts ou actions d'une société transmises par décès ou par donation. Seuls 25 % de la valeur transmise entrent dans l'assiette taxable.

Le périmètre est précis :

• La société doit exercer une activité principale industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une société qui se contente de gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue.
• La holding animatrice est admise : le texte reconnaît comme commerciale la société qui participe activement à la conduite de la politique de son groupe et rend des services internes à ses filiales opérationnelles.
• Le dispositif vise les transmissions à titre gratuit : donation ou succession. Une vente de titres, même familiale, n'ouvre aucun droit à l'exonération.

Ce dernier point mérite d'être souligné. En pratique, beaucoup de dirigeants entendent parler du « pacte Dutreil » dans le cadre d'un projet de cession. Or le dispositif ne réduit en rien la fiscalité d'une vente : il répond à une autre question, celle de la transmission familiale. Les deux logiques peuvent se combiner dans un même patrimoine, mais elles ne se substituent pas l'une à l'autre.

Les quatre conditions à respecter

L'exonération de 75 % se mérite. Le texte pose quatre conditions cumulatives, chacune avec sa durée propre.

Condition	Exigence	Durée
Activité éligible	Activité principale industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale	Du début de l'engagement collectif à la fin de l'engagement individuel
Engagement collectif	Conservation des titres, seuils de détention respectés	2 ans minimum, en cours au jour de la transmission
Engagement individuel	Conservation des titres par chaque héritier ou donataire	6 ans à compter de la fin de l'engagement collectif
Fonction de direction	Exercée par un signataire ou un bénéficiaire	Pendant l'engagement collectif et 3 ans après la transmission

L'engagement collectif de conservation

Le donateur ou le défunt doit avoir signé, avec d'autres associés ou seul, un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de 2 ans, en cours au jour de la transmission. Pour une société non cotée, cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote (10 % et 20 % pour une société cotée), et ces seuils doivent être respectés pendant toute la durée de l'engagement.

L'engagement « réputé acquis »

Cas fréquent dans les PME : le dirigeant détient ses titres depuis longtemps et n'a jamais signé de pacte. Le texte prévoit une soupape, l'engagement réputé acquis. Deux conditions, appréciées seul ou avec le conjoint, le partenaire de PACS ou le concubin notoire : détenir les seuils requis depuis au moins 2 ans, et exercer depuis au moins 2 ans son activité principale ou une fonction de direction dans la société. Si elles sont remplies, l'engagement collectif est considéré comme déjà accompli. La transmission peut alors intervenir sans attendre 2 ans de plus.

L'engagement individuel de conservation

Au jour de la transmission, chaque héritier ou donataire prend dans l'acte un engagement individuel de conserver les titres reçus pendant 6 ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif. C'est le durcissement majeur de la réforme 2026 : cette durée était de 4 ans pour les transmissions antérieures.

La fonction de direction

L'un des signataires de l'engagement collectif, ou l'un des bénéficiaires de la transmission, doit exercer dans la société une fonction de direction (ou son activité professionnelle principale dans une société de personnes) pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les 3 années qui suivent la transmission.

Mises bout à bout, ces durées dessinent un tunnel de conservation d'environ 8 ans au minimum entre la signature du pacte et la libération complète des titres. C'est ce tunnel qu'un dirigeant doit confronter à ses projets, en particulier s'il envisage une vente à moyen terme.

Ce que la loi de finances pour 2026 change

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a resserré le dispositif sur deux fronts. Ces règles s'appliquent aux transmissions intervenues depuis le 21 février 2026 ^[1].

Paramètre	Avant la réforme	Depuis le 21 février 2026
Engagement individuel	4 ans	6 ans
Conservation totale minimale	environ 6 ans	environ 8 ans
Actifs somptuaires	Inclus dans l'assiette exonérée	Exclus, sauf affectation exclusive à l'activité
Exonération	75 %	75 % (inchangée)

Un engagement individuel porté de 4 à 6 ans

L'allongement de l'engagement individuel est la mesure la plus structurante. Pour les bénéficiaires, la contrainte de conservation après la transmission s'étend mécaniquement : les titres reçus restent indisponibles pendant 6 ans après la fin de l'engagement collectif, sous peine de remise en cause de l'exonération.

L'exclusion des actifs somptuaires

Deuxième durcissement : l'exonération ne s'applique plus à la fraction de la valeur des titres représentative de certains actifs jugés étrangers à l'exploitation. Le texte vise expressément :

• les biens affectés à la chasse ou à la pêche,
• les véhicules de tourisme, les yachts, les bateaux de plaisance et les aéronefs,
• les bijoux, métaux précieux et objets d'art, de collection ou d'antiquité,
• les chevaux de course ou de concours,
• les vins et alcools,
• les logements et résidences.

Une exception existe pour les biens réellement utiles à l'exploitation. L'actif reste dans l'assiette exonérée s'il est exclusivement affecté à l'activité depuis au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis son acquisition si elle est plus récente). Cette affectation doit se maintenir jusqu'à la fin de l'engagement individuel, et l'exclusion s'étend aux actifs logés dans des filiales contrôlées. Concrètement, une PME qui détient à son bilan un appartement, une cave de prestige ou un véhicule haut de gamme sans lien exclusif avec l'exploitation verra la valeur correspondante taxée sans abattement.

Chez Strataure, nous retenons une conséquence pratique : la composition du bilan devient un sujet Dutreil à part entière. Un nettoyage des actifs hors exploitation, mené plusieurs années avant la transmission, conditionne désormais une partie de l'avantage fiscal.

Combien économise-t-on ? Un exemple chiffré

Prenons un cas volontairement simple : un dirigeant de 62 ans donne en pleine propriété 100 % des titres de sa PME, valorisée 6 M€, à ses deux enfants. Le pacte Dutreil est en place et toutes les conditions sont respectées. Chaque enfant reçoit 3 M€ de titres et bénéficie de l'abattement de 100 000 € prévu entre parent et enfant ^[2]. Les droits sont calculés selon le barème en ligne directe ^[3], et la donation en pleine propriété avant 70 ans ouvre droit à une réduction de droits de 50 % ^[4].

Scénario	Assiette taxable par enfant	Droits totaux (2 enfants)	En % de la valeur
Sans pacte Dutreil	2 900 000 €	environ 2 135 000 €	35,6 %
Avec pacte Dutreil	650 000 €	environ 276 000 €	4,6 %
Dutreil + réduction de 50 % (donation en pleine propriété avant 70 ans)	650 000 €	environ 138 000 €	2,3 %

La mécanique se lit ligne par ligne :

• Sans Dutreil, chaque enfant est taxé sur 3 M€ moins 100 000 € d'abattement. Le barème progressif culmine à 45 % : les droits atteignent environ 1 067 000 € par enfant.
• Avec Dutreil, l'assiette tombe à 25 % de 3 M€, soit 750 000 €, moins l'abattement : 650 000 € taxables, environ 138 000 € de droits par enfant.
• Avec la réduction de 50 % applicable aux donations en pleine propriété consenties avant les 70 ans du donateur, les droits descendent à environ 69 000 € par enfant.

Au total, l'écart entre une transmission non préparée et une transmission sous pacte Dutreil optimisée approche ici 2 M€. Ces montants restent des ordres de grandeur : chaque situation (démembrement, donations antérieures, composition du bilan) doit faire l'objet d'un chiffrage précis par un conseil.

Dutreil ou cession : l'arbitrage du dirigeant

C'est l'angle que les présentations classiques du dispositif laissent de côté, et c'est pourtant la vraie question pour un dirigeant de PME : faut-il transmettre à ses enfants ou vendre à un tiers ? Les deux options ne répondent ni au même objectif patrimonial, ni au même calendrier.

Critère	Transmission sous Dutreil	Cession à un tiers
Nature	À titre gratuit (donation, succession)	À titre onéreux (prix payé)
Fiscalité	Droits de mutation réduits (assiette 25 %)	Imposition de la plus-value du cédant
Liquidité pour le dirigeant	Aucune : il ne perçoit pas de prix	Prix de cession encaissé
Horizon d'engagement	Environ 8 ans de conservation	Le dirigeant sort au closing (hors earn-out)
Repreneur	Les enfants, dont l'un dirige	Acquéreur stratégique ou financier

Le piège du calendrier

Le point critique tient en une phrase : les titres placés sous engagement de conservation ne peuvent pas être vendus sans remettre en cause l'exonération. Un dirigeant qui signe un pacte Dutreil « par précaution », puis reçoit dix-huit mois plus tard une offre de rachat attractive, se trouve face à un choix inconfortable. Renoncer à la vente, ou rembourser l'avantage fiscal avec intérêts de retard. Une cession entre signataires peut, dans certains cas, être régularisée ; la vente à un tiers, elle, reste incompatible avec le régime. Pour mesurer ce à quoi le pacte ferme la porte, les étapes clés d'une cession d'entreprise donnent un ordre de grandeur du calendrier réel d'une vente.

La conclusion s'impose : l'arbitrage entre transmission familiale et cession doit être tranché avant de signer un pacte. Se poser les bonnes questions à se poser avant de vendre en amont évite de s'enfermer dans un dispositif contraire à son projet réel.

Les stratégies mixtes

Dans les faits, les deux logiques peuvent cohabiter. Quelques configurations reviennent sur nos mandats :

• Transmission partielle sous Dutreil, cession du solde : le dirigeant donne une partie des titres à l'enfant repreneur et vend le reste, en veillant à ce que les titres cédés n'aient jamais été placés sous engagement.
• Donation avant cession : donner des titres aux enfants avant une vente permet de purger la plus-value latente sur les titres donnés, mais ce schéma obéit à d'autres règles que le Dutreil et suppose que les enfants vendent réellement en leur nom.
• Family buy-out : la transmission sous Dutreil se combine avec une soulte financée par holding de reprise, pour indemniser les enfants non repreneurs.

Chaque schéma a ses conditions propres et ses points de vigilance. Chez Strataure, nous commençons toujours par la même étape : une valorisation de l'entreprise sérieuse, car aucun arbitrage entre donation et cession ne tient sans un chiffre de référence. Pour un dirigeant qui hésite entre les deux voies, échanger sur son projet en amont permet de cadrer le calendrier avant tout engagement irréversible.

Sécuriser le pacte : formalités et causes de remise en cause

L'exonération Dutreil est un régime déclaratif exigeant. Sur nos mandats, le sujet ressurgit presque toujours à deux moments : au détour d'une due diligence, et lorsqu'un projet de vente se heurte à un pacte signé des années plus tôt puis oublié. Trois réflexes protègent l'avantage fiscal dans la durée.

Soigner les attestations. L'acte de donation ou la déclaration de succession doit être accompagné d'une attestation de la société certifiant que les conditions d'engagement collectif et de seuils sont remplies au jour de la transmission. Ensuite, l'administration peut demander à tout moment une attestation de respect continu des conditions, à produire sous trois mois. Enfin, une attestation finale doit être adressée dans les trois mois qui suivent le terme de l'engagement individuel.

Anticiper les événements de la vie du pacte. Le texte prévoit des soupapes : une cession entre signataires de l'engagement collectif, un apport à une holding sous conditions strictes, une fusion ou une donation aux descendants avec reprise des engagements ne remettent pas nécessairement en cause l'exonération. Mais chacune de ces opérations obéit à des conditions précises, à valider avant d'agir, pas après.

Documenter l'activité et le bilan. L'activité opérationnelle doit rester principale du début de l'engagement collectif à la fin de l'engagement individuel. L'affectation exclusive des actifs sensibles doit pouvoir être démontrée sur au moins 3 ans. Pour une holding animatrice, le rôle d'animation doit être matérialisé (conventions, comptes rendus, moyens propres) : c'est un terrain de contrôle classique. Une due diligence fiscale préalable permet d'identifier ces fragilités avant l'administration.

En cas de manquement, la sanction est la remise en cause de l'exonération : les droits complémentaires deviennent exigibles, assortis de l'intérêt de retard. La règle de conduite est simple : aucune opération sur les titres ou sur la société pendant la vie du pacte sans validation préalable au regard du régime.

Conclusion : les points clés avant de signer

Le pacte Dutreil reste, en 2026, l'outil central de la transmission familiale d'une PME ^[5] : une assiette taxable réduite à 25 %, cumulable avec l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant et avec la réduction de 50 % pour les donations en pleine propriété avant 70 ans.

La réforme de 2026 en a durci le prix : un engagement individuel porté à 6 ans, soit environ 8 ans de conservation au total, et une assiette expurgée des actifs somptuaires. Le dispositif se prépare donc des années à l'avance, sur trois chantiers : la composition du bilan, la gouvernance (qui dirigera pendant et après la transmission) et le calendrier patrimonial du dirigeant.

Surtout, le pacte Dutreil ne doit jamais être signé en contradiction avec un projet de cession. Les titres engagés sont indisponibles pour une vente pendant toute la durée des engagements : un dirigeant qui envisage sérieusement de céder dans les prochaines années doit trancher cet arbitrage d'abord, et ne placer sous pacte que ce qui relève réellement d'une transmission familiale.

Références légales et fiscales vérifiées sur Légifrance (textes consolidés en vigueur) le 10 juillet 2026.

FAQs

Peut-on vendre son entreprise pendant un pacte Dutreil ?

Non, pas sans conséquences. La vente de titres placés sous engagement de conservation, collectif ou individuel, remet en cause l'exonération de 75 % : les droits de mutation complémentaires deviennent exigibles, avec intérêt de retard.

Des soupapes existent pour des cas précis, notamment la cession entre signataires de l'engagement collectif ou certaines opérations de restructuration (apport à une holding sous conditions, fusion). Mais la vente à un tiers extérieur au pacte reste incompatible avec le régime pendant la durée des engagements.

C'est pourquoi l'arbitrage entre transmission familiale et cession doit être tranché avant la signature du pacte, pas après.

Le pacte Dutreil s'applique-t-il à une cession à un tiers ?

Non. Le dispositif de l'article 787 B du CGI vise exclusivement les transmissions à titre gratuit : donations et successions. Une cession, c'est-à-dire une vente contre un prix, relève d'une autre fiscalité, celle de la plus-value de cession du dirigeant.

Les deux régimes peuvent en revanche se combiner dans une stratégie patrimoniale d'ensemble : transmission d'une partie des titres aux enfants sous Dutreil, et cession du solde à un tiers. Ce type de schéma mixte se construit avec un conseil, en amont de toute signature.

Quelle durée d'engagement faut-il respecter en 2026 ?

Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, trois durées se cumulent :

• un engagement collectif de conservation de 2 ans minimum, en cours au jour de la transmission (ou « réputé acquis » si le dirigeant remplit déjà les conditions de détention et de fonction depuis 2 ans) ;
• un engagement individuel de 6 ans, qui court à compter de la fin de l'engagement collectif ;
• une fonction de direction exercée pendant l'engagement collectif et les 3 années qui suivent la transmission.

Au total, les titres transmis restent indisponibles environ 8 ans entre la signature du pacte et la libération complète, un horizon à intégrer dans tout projet patrimonial.