Cabinet de recherche de repreneur : le cahier des charges d'un mandat loi Florange

Devant l'administration du travail, une recherche de repreneur ne se démontre pas par son résultat mais par son dossier : choisir le cabinet qui la conduit est donc, à soi seul, une décision de conformité. L'article L. 1233-57-14 du code du travail énumère six actes que l'employeur doit accomplir, pas un objectif à atteindre ^[1]. Chacun de ces actes laisse, ou ne laisse pas, une trace opposable. Le prestataire qui mène la recherche est celui qui produira, ou non, ces traces. Chez Strataure, conseil aux grands groupes en cession de site, nous intervenons aux côtés des directions des ressources humaines et des conseils juridiques qui pilotent une fermeture. Le point de bascule d'un dossier se joue presque toujours en amont, au moment du choix du mandataire. Quatre repères avant d'ouvrir une consultation :

• Le mot « cabinet » recouvre trois métiers distincts, dont un seul recherche réellement un acquéreur pour le site.
• Le sérieux de la recherche s'apprécie sur pièces : journal des approches, document de présentation daté, réponses motivées, rapport de clôture.
• Le mandat doit être calé sur le calendrier du plan de sauvegarde de l'emploi, pas l'inverse : les délais du code du travail ne se négocient pas.
• L'expert que le comité social et économique peut désigner auditera votre processus : le cahier des charges du mandat doit être écrit en anticipant cette contradiction.

Ce que l'administration regarde : la trace, pas l'intention

Une obligation de moyens qui s'apprécie sur pièces

La loi Florange n'oblige jamais un groupe à céder son site, ni à accepter une offre. Elle impose de chercher, et de le prouver. Cette nuance, développée dans notre analyse de ce que l'obligation de recherche de repreneur impose vraiment, a une conséquence opérationnelle directe : puisque le résultat ne peut pas être exigé, c'est la qualité du processus qui devient l'objet du contrôle.

Ce contrôle a un moment et un support. Le moment, c'est l'instruction du plan de sauvegarde de l'emploi par la DREETS. Le support, c'est le rapport de clôture prévu à l'article L. 1233-57-20 : lorsque aucune offre n'a été reçue, ou lorsque l'employeur n'a souhaité donner suite à aucune, il réunit le comité social et économique et lui présente un rapport, communiqué à l'autorité administrative, qui indique les actions engagées pour rechercher un repreneur, les offres reçues et leurs caractéristiques, et les motifs d'un éventuel refus de cession ^[2].

Ce rapport n'est pas une formalité de sortie. C'est la pièce sur laquelle se lit, a posteriori, tout ce que le cabinet a fait ou n'a pas fait pendant les mois précédents. Un mandat qui ne prévoit pas explicitement de l'alimenter au fil de l'eau produit, à l'arrivée, une reconstitution de mémoire. Chez Strataure, nous constatons que c'est là que se creuse l'écart entre deux dossiers pourtant menés avec la même bonne foi.

Les six actes de l'employeur, traduits en livrables

Le tableau ci-dessous fait le passage du texte à la pièce. C'est la colonne de droite qui doit figurer dans le mandat, pas la colonne de gauche.

Obligation (L. 1233-57-14)	Pièce qui la prouve	Qui la produit
1° Informer des repreneurs potentiels par tout moyen approprié	Journal des approches horodaté : nom, canal, date, suite donnée	Le cabinet
2° Réaliser sans délai un document de présentation de l'établissement	Le document + sa date de première diffusion	Le cabinet, avec le site
3° Le cas échéant, engager le bilan environnemental (C. com. L. 623-1)	Diagnostic des pollutions + solutions et coût de dépollution	Bureau d'études spécialisé
4° Donner accès aux informations nécessaires, hors informations sensibles	Data room, registre des accès, engagements de confidentialité signés	Le cabinet
5° Examiner les offres de reprise reçues	Note d'analyse écrite par offre	Le cabinet et vos conseils
6° Apporter une réponse motivée à chaque offre	Courrier de réponse motivé et daté	L'employeur, préparé avec le cabinet

Deux points méritent l'attention d'un juriste. Le 4° réserve expressément les informations dont la communication porterait atteinte aux intérêts de l'entreprise ou mettrait en péril la poursuite de l'ensemble de son activité. Il soumet en outre les candidats à la reprise à une obligation de confidentialité. La loi organise donc elle-même le filtrage, à condition que quelqu'un l'instrumente. Le 6°, lui, renvoie aux délais de l'article L. 1233-30, ceux de la consultation du comité social et économique : une réponse motivée arrivée après la clôture de la procédure ne vaut pas grand-chose.

Trois métiers derrière un même mot

Une fermeture de site mobilise plusieurs prestataires, souvent en même temps, et les appels d'offres les confondent régulièrement. Les compétences ne se recouvrent pourtant pas.

Famille d'intervenant	Ce qu'elle fait	Ce qu'elle ne fait pas
Conseil M&A côté vendeur	Construit l'univers d'acquéreurs, approche les industriels, qualifie et négocie les offres	Le reclassement individuel des salariés
Accompagnement social et reclassement	Cellule de reclassement, antenne emploi, mesures du plan de sauvegarde de l'emploi	La recherche d'un acquéreur pour l'établissement
Revitalisation territoriale	Exécute la convention de revitalisation (C. trav. L. 1233-84 et s.), recrée de l'emploi sur le bassin	La cession du site lui-même

Ces trois métiers sont légitimes et souvent nécessaires ensemble. Le risque n'est pas de les mobiliser tous : il est de croire que l'un fait le travail de l'autre. Une cellule de reclassement performante ne remplace pas une approche d'industriels, et un plan de revitalisation exemplaire ne compense pas une recherche d'acquéreur menée à quinze noms.

Il existe une articulation utile entre les deux extrémités de ce tableau. L'article L. 1233-57-21 prévoit que les actions engagées au titre de l'obligation de recherche d'un repreneur sont prises en compte dans la convention de revitalisation conclue avec l'autorité administrative. Le même article autorise l'administration à demander le remboursement de certaines aides publiques versées au titre de l'établissement. Sont visées les aides à l'installation, au développement économique, à la recherche ou à l'emploi attribuées au cours des deux années précédant la première réunion de consultation, l'appréciation se faisant au vu des rapports de l'expert du comité et de clôture ^[3]. Autrement dit : la qualité de la recherche a une valeur, y compris financière, dans la négociation qui suit. C'est un argument budgétaire rarement mis sur la table au moment de choisir un prestataire, et c'est un tort. Le détail de ce mécanisme figure dans notre article sur les sanctions réellement encourues en cas de recherche insuffisante.

L'expert du comité audite votre recherche, il ne la mène pas

Une quatrième figure entre en scène, et elle change la nature de l'exercice. Le comité social et économique peut recourir à l'assistance d'un expert de son choix, rémunéré par l'entreprise. Sa mission est définie par le code du travail lui-même :

« Analyser le processus de recherche d'un repreneur, sa méthodologie et son champ, apprécier les informations mises à la disposition des repreneurs potentiels, étudier les offres de reprise et apporter son concours à la recherche d'un repreneur par le comité social et économique. » (article L. 1233-57-17 du code du travail) ^[4]

Lisez cette phrase comme un cahier des charges inversé. Trois mots y sont décisifs : méthodologie, champ, informations mises à disposition. Un expert mandaté par le comité posera exactement ces trois questions, et son rapport est l'une des deux pièces sur lesquelles l'administration s'appuie ensuite. Le cabinet que vous retenez doit donc être capable de répondre par écrit, pendant la procédure et non après, sur la méthode employée, sur le périmètre de recherche retenu et sur ce qui a été transmis à qui. Un prestataire qui n'a jamais rendu compte devant un expert de comité découvrira l'exercice au pire moment. L'employeur, de son côté, informe sans délai l'autorité administrative de cette désignation.

Le cahier des charges : sept critères qui discriminent

Les plaquettes se ressemblent toutes. Les réponses aux sept questions ci-dessous, non.

Critère	La question à poser	La réponse qui doit alerter
Couverture du ciblage	Combien de candidats la liste longue comptera-t-elle, et sur quels critères ?	« Nous connaissons tous les acteurs du secteur »
Mode d'approche	Qui appelle, à quel niveau de décision ?	Diffusion d'une annonce, e-mail générique
Confidentialité	Comment la data room filtre-t-elle un concurrent direct ?	Un accès unique pour tous les candidats
Traçabilité	Sous quel format le journal des approches est-il remis, et à quelle fréquence ?	Un point d'avancement oral
Lecture industrielle du site	Qui qualifie l'outil, les compétences, le foncier, le passif environnemental ?	Une analyse strictement financière
Indépendance	Le volet social est-il porté par une autre structure ?	Le même groupe fournit tout
Articulation juridique	Comment le calendrier s'emboîte-t-il dans la consultation ?	Le calendrier du PSE n'est pas connu

La couverture du ciblage, premier facteur d'échec

C'est le critère le plus discriminant, et le plus facile à vérifier. Dans un processus de cession classique, la liste des acquéreurs plausibles se construit méthodiquement avant toute approche : c'est l'étape qui décide de tout le reste. Comme le documentent Bastian Dreher et Dietmar Ernst dans M&A Processes (2022), un projet de cession se joue sur la sélection des acquéreurs. Si la liste vise le mauvais groupe cible, ou si des candidats pertinents ont été oubliés, le prix obtenu sera plus bas et l'opération peut échouer purement et simplement. Les mêmes auteurs insistent sur un point que la routine sectorielle fait oublier : la recherche doit sortir du périmètre évident. Elle doit inclure les entreprises situées sur la même chaîne de valeur, celles qui verront une logique industrielle là où un concurrent direct ne verra qu'un doublon.

Transposé à une fermeture de site, l'enjeu se déplace mais la mécanique reste. Le repreneur qui sauve un établissement n'est presque jamais le concurrent frontal : c'est un donneur d'ordres qui veut internaliser, un équipementier qui cherche une implantation, un industriel d'une filière voisine attiré par l'outil, les compétences ou l'emplacement. Une recherche qui se limite au code d'activité de l'établissement passe structurellement à côté de ces profils. Et c'est précisément le reproche qu'un expert de comité formulera, parce qu'il est le plus simple à documenter : il suffit de nommer trois acquéreurs évidents absents de la liste.

Notre méthode retient 150 à 300 acquéreurs approchés par mandat, sur plusieurs canaux, courrier, e-mail, téléphone et LinkedIn. Ce n'est pas un argument de volume : c'est la seule façon de rendre une liste défendable devant un tiers qui la conteste.

La traçabilité, votre pièce de défense

Un journal des approches n'a de valeur que s'il est tenu en temps réel. Il doit porter, pour chaque candidat, l'identité de l'entreprise, la date et le canal de la sollicitation, l'interlocuteur atteint, la réponse obtenue et la suite donnée. Exigez sa remise à intervalles fixes pendant toute la période de recherche, et non à la clôture. Ce document alimente directement le rapport de l'article L. 1233-57-20, il répond point par point à la question du « champ » posée par l'expert du comité, et il est le seul élément capable de transformer une affirmation en démonstration.

L'indépendance vis-à-vis du volet social

Confier la recherche de repreneur et le reclassement au même groupe simplifie la coordination, et crée un conflit d'agenda. Le reclassement se prépare en supposant la fermeture acquise ; la recherche de repreneur consiste à l'empêcher. Les deux calendriers se contredisent, et l'un des deux finit par céder. Séparer les deux mandats coûte un peu de coordination et achète beaucoup de crédibilité, en particulier devant un comité social et économique qui cherchera, à juste titre, à savoir si la recherche a été menée pour aboutir.

Caler le mandat sur le calendrier, pas l'inverse

La période de recherche n'a pas de durée autonome : elle est enfermée dans celle de la consultation sur le projet de licenciement collectif. C'est la contrainte structurante du mandat.

Jalon	Base légale	Délai	Ce que le cabinet doit avoir produit
Information du CSE de l'intention de fermer	L. 1233-57-9	Au plus tard à l'ouverture de la consultation	Mandat signé, ciblage engagé
Consultation sur le projet	L. 1233-30	2 mois si < 100 licenciements ; 3 mois de 100 à 249 ; 4 mois si ≥ 250	Document de présentation diffusé
Information du CSE sur une offre formalisée	L. 1233-57-15	8 jours après réception	Note d'analyse de l'offre
Consultation du CSE sur l'offre retenue	L. 1233-57-19	Selon la procédure applicable	Motivation écrite du choix
Réponse motivée à chaque offre	L. 1233-57-14, 6°	Délais de L. 1233-30	Projets de courriers
Rapport de clôture au CSE et à l'administration	L. 1233-57-20	Avant la fin de la consultation	Dossier complet et journal des approches

Les délais de l'article L. 1233-30 courent à compter de la première réunion de consultation, le comité tenant au moins deux réunions espacées d'au moins quinze jours ; une convention ou un accord collectif peut prévoir des délais différents, et en l'absence d'avis dans ces délais le comité est réputé avoir été consulté ^[5]. Retenez l'ordre de grandeur : sur un site de moins de cent suppressions de postes, une recherche d'acquéreur doit produire ses effets en deux mois. Un cabinet qui annonce un démarrage à trois semaines a déjà consommé un quart de la fenêtre.

La conséquence pratique est simple, et trop souvent manquée : le mandat se signe avant l'information du comité, pendant la phase de préparation confidentielle. Le ciblage, la lecture industrielle du site et la trame du document de présentation peuvent être largement avancés à ce stade. C'est le seul moyen d'entrer dans la procédure avec de l'avance plutôt qu'avec du retard.

Ce que le mandat doit stipuler noir sur blanc

Un mandat de conseil en cession suit une architecture stable, quelle que soit l'opération : objet et périmètre, obligations et livrables du conseil, rémunération, obligations du mandant, responsabilité, confidentialité, résiliation et clause de suite, droit applicable, dispositions diverses. Sur un dossier Florange, quatre de ces blocs demandent une rédaction spécifique.

Le périmètre. Il porte sur un établissement, pas sur une société : précisez ce qui est cédé, ce qui ne l'est pas, et ce qui reste à arbitrer, notamment le foncier, les marques et les contrats clients. Une ambiguïté ici se paie en offres inexploitables.

Les livrables. Nommez-les et datez-les dans le contrat : document de présentation, liste longue argumentée, journal des approches à fréquence fixe, note d'analyse par offre, contribution écrite au rapport de clôture. Un mandat qui décrit une prestation sans nommer ses livrables ne vous protège de rien.

La confidentialité. Elle est réciproque et à double détente : engagement du conseil vis-à-vis du groupe, et engagement des candidats à la reprise, que la loi impose déjà. Prévoyez la gradation de l'accès à l'information, en cohérence avec la réserve du 4° de l'article L. 1233-57-14, pour éviter qu'un concurrent n'entre dans la procédure pour observer.

La clause de suite. Usuelle en M&A, elle prévoit que le conseil reste rémunéré si l'opération se conclut, après la fin du mandat, avec un candidat qu'il a identifié et approché. Sur un dossier Florange, où les discussions peuvent se prolonger bien au-delà de la clôture de la consultation, elle mérite une attention particulière : c'est elle qui garantit que le conseil approche large sans arrière-pensée.

Sur la rémunération, il n'existe pas de barème de place, et se faire présenter un pourcentage « standard » est un mauvais signe. Trois architectures coexistent : dégressive, uniforme, ou progressive au-delà d'un seuil. Chacune se négocie au mandat, dossier par dossier, selon la complexité du site, la taille de l'univers d'acquéreurs et le calendrier imposé. Le bon réflexe n'est pas de comparer des taux, mais de demander à chaque candidat un chiffrage écrit du coût complet sous plusieurs hypothèses, y compris celle où aucune offre n'aboutit. C'est la seule comparaison qui ait un sens sur ce type de mandat, où la conformité de la démarche vaut indépendamment du résultat. Pour discuter d'une situation précise, présentez votre dossier à nos équipes.

Cinq signaux d'alerte au moment de choisir

• Le prestataire promet un repreneur. La loi impose une obligation de moyens ; un engagement de résultat révèle une méconnaissance du cadre, et devient un problème le jour où il n'est pas tenu.
• Le ciblage annoncé se limite au secteur d'activité. C'est le reproche le plus facile à documenter pour un expert de comité.
• Aucun livrable de traçabilité n'est contractualisé. Le rapport de clôture se construira alors de mémoire, plusieurs mois après les faits.
• Le même groupe porte le reclassement et la recherche. Le conflit d'agenda finit toujours par arbitrer en faveur du calendrier social.
• Le calendrier de la procédure n'est pas maîtrisé. Un prestataire qui ignore les délais de l'article L. 1233-30 ne pourra pas caler ses jalons dessus.

Conclusion : choisir un conseil, pas un fournisseur

La recherche de repreneur imposée par la loi Florange est un exercice hybride, et c'est ce qui le rend difficile à sous-traiter. Il s'agit d'une opération de M&A menée dans un calendrier de droit social, sous le regard d'un comité assisté d'un expert et d'une administration qui instruit. Le cabinet retenu doit savoir approcher des industriels, et savoir rendre compte par écrit de la façon dont il les a approchés. Les deux compétences sont rarement logées au même endroit.

Trois décisions concentrent l'essentiel du risque. Signer le mandat avant l'information du comité, pour entrer dans la procédure avec de l'avance. Contractualiser les livrables de traçabilité plutôt que la seule prestation. Séparer la recherche de repreneur du volet social, pour que la première ne soit pas absorbée par le second. C'est cette exigence que nous mettons au service des groupes que nous accompagnons, à l'image de la reprise du site historique Poulain à Blois, cédé au groupe Andros avec le maintien de la totalité des postes et le lancement d'une nouvelle activité industrielle.

Les références légales citées dans cet article ont été vérifiées contre les textes consolidés en vigueur sur Légifrance au 6 août 2026. Le dispositif des articles L. 1233-57-9 à L. 1233-57-22 s'applique aux procédures de licenciement collectif engagées depuis le 1er avril 2014.

FAQs

Un cabinet extérieur est-il obligatoire pour respecter la loi Florange ?

Non. Le code du travail met l'obligation à la charge de l'employeur, sans imposer le recours à un tiers. Rien n'interdit à une direction du développement ou à une équipe M&A interne de conduire elle-même la recherche.

En pratique, deux contraintes poussent à externaliser. La première est le calendrier : la recherche doit produire ses effets dans les délais de consultation de l'article L. 1233-30, soit deux à quatre mois selon le nombre de licenciements envisagés. La seconde est la traçabilité : la démarche sera analysée par l'expert que le comité social et économique peut désigner, puis par l'administration. Un intervenant extérieur dont le métier est de documenter un processus de cession apporte ici une rigueur formelle que les équipes internes, prises par ailleurs par la gestion du plan de sauvegarde de l'emploi, tiennent difficilement.

Qui paie l'expert auquel le comité social et économique peut recourir ?

L'entreprise. L'article L. 1233-57-17 du code du travail prévoit que le comité peut recourir à l'assistance d'un expert de son choix, rémunéré par l'entreprise. Le comité choisit, l'employeur paie, et l'employeur informe sans délai l'autorité administrative de cette désignation.

La mission de cet expert porte sur le processus de recherche, sa méthodologie et son champ, sur les informations mises à disposition des repreneurs potentiels et sur l'étude des offres reçues. Son rapport est présenté dans les délais de l'article L. 1233-30 et compte, avec le rapport de clôture, parmi les pièces au vu desquelles l'administration apprécie la capacité de l'employeur à éviter ou limiter les licenciements.

Combien de temps dure la période de recherche d'un repreneur ?

Elle n'a pas de durée propre. Elle est bornée par la procédure d'information et de consultation du comité social et économique prévue à l'article L. 1233-30, dont les délais courent à compter de la première réunion : deux mois lorsque moins de cent licenciements sont envisagés, trois mois de cent à deux cent quarante-neuf, quatre mois à partir de deux cent cinquante. Un accord collectif peut fixer des délais différents.

Deux échéances internes rythment cette période. Le comité doit être informé des offres de reprise formalisées au plus tard huit jours après leur réception. Et si aucune offre n'a été reçue, ou si l'employeur n'entend donner suite à aucune, le rapport de clôture doit être présenté au comité avant la fin de la consultation, puis communiqué à l'autorité administrative.