Clause d'earn-out : définition, fonctionnement et fiscalité pour le vendeur

Un prix affiché plus élevé grâce à un earn-out ne veut pas dire plus d'argent dans votre poche. La clause d'earn-out, ou clause de complément de prix, promet au vendeur une part supplémentaire du prix si l'entreprise tient ses résultats après la vente. Sur le papier, elle rapproche un cédant qui vise haut et un acquéreur prudent. Dans les faits, elle transfère au vendeur un risque qu'il ne maîtrise plus, puisqu'il ne dirige plus, et elle obéit à des règles fiscales précises qui décident du moment et du taux d'imposition. Bien négociée, elle sécurise quelques centaines de milliers d'euros de plus ; mal calibrée, elle se solde par un complément que le vendeur ne touche jamais, ou par un redressement.

Chez Strataure, banquier d'affaires indépendant pour dirigeants, nous voyons des cédants accepter un earn-out pour afficher un beau chiffre, sans mesurer que la partie variable est celle qu'ils risquent le plus de perdre. Voici, sans jargon, ce qu'est vraiment cette clause, comment elle fonctionne et comment elle est imposée entre vos mains.

• Un earn-out est un complément de prix conditionnel, payé plus tard, indexé sur les performances futures de la société.
• Le vendeur porte un risque de performance sur une activité qu'il ne contrôle plus : la part variable est la plus fragile du prix.
• Fiscalement, le complément est imposé l'année où il est perçu, au régime des plus-values de cession de titres (article 150-0 A du CGI).
• Le vrai enjeu de négociation n'est pas le montant affiché mais la formule, la période et les protections qui décident si vous encaissez.

Qu'est-ce qu'une clause d'earn-out ?

L'earn-out est le nom courant de la clause de complément de prix. C'est l'engagement pris par l'acquéreur, dans le contrat de cession, de verser au vendeur une somme supplémentaire calculée en fonction des résultats de l'entreprise après la vente. Le prix se règle alors en deux temps : une partie fixe payée à la signature, et une partie variable, versée un à plusieurs exercices plus tard, selon que des objectifs sont atteints ou non.

Le code général des impôts en donne une définition étroite qu'il faut avoir en tête dès la négociation. Le complément de prix relevant du régime des plus-values est celui « exclusivement déterminé en fonction d'une indexation en relation directe avec l'activité de la société dont les titres sont l'objet du contrat »^[1]. Autrement dit, l'earn-out doit être indexé sur une donnée économique de l'entreprise cédée, chiffre d'affaires ou résultat par exemple, et non sur un événement extérieur ou sur le simple écoulement du temps.

Earn-out, prix échelonné, crédit vendeur : ne pas confondre

Trois mécanismes reportent une partie du prix dans le temps, mais ils n'ont ni la même logique ni le même régime.

• L'earn-out est conditionnel : son montant dépend de résultats futurs et reste incertain à la signature. C'est un aléa assumé.
• Le prix échelonné (ou paiement différé) est certain : le montant total est fixé, seul l'encaissement est étalé.
• Le crédit vendeur est un prêt que le cédant consent à l'acquéreur pour financer une partie du prix, avec intérêts.

Cette distinction n'est pas théorique : elle commande le traitement fiscal, comme on le verra plus loin. Un « earn-out » dont le montant serait en réalité connu d'avance ne serait pas un complément de prix, mais un prix payé en plusieurs fois.

Un outil pour combler un désaccord de valeur

L'earn-out sert d'abord à franchir un écart de prix. Le vendeur estime son entreprise à un niveau que l'acquéreur, faute de certitude sur l'avenir, refuse de payer d'emblée. Plutôt que de rompre, les parties conviennent que le marché tranchera : si les résultats confirment la promesse, le vendeur touche le haut de la fourchette. Comme le rappelle Bill Snow dans Mergers & Acquisitions For Dummies (2023), ces paiements conditionnels sont « de l'argent que le vendeur verra, ou ne verra pas » : ils ne valent jamais l'euro immédiat auquel ils se substituent. La règle de lecture est donc simple : ce qui est encaissé à la signature est acquis, le reste est un pari.

Comment fonctionne un earn-out, concrètement

Un earn-out se construit autour de quatre paramètres, et chacun d'eux déplace le curseur du risque vers le vendeur ou vers l'acquéreur.

L'indicateur de référence : chiffre d'affaires ou EBITDA

Le complément se calcule sur un agrégat financier. Les deux plus courants sont le chiffre d'affaires et l'EBITDA (l'excédent brut d'exploitation, le résultat avant intérêts, impôts et amortissements). Le choix n'est pas neutre pour le cédant.

Base de l'earn-out	Ce qu'elle mesure	Risque pour le vendeur
Chiffre d'affaires	L'activité brute, difficile à manipuler	Faible : peu de retraitements possibles
EBITDA	La rentabilité, sensible aux charges	Élevé : l'acquéreur peut alourdir les coûts

Un earn-out indexé sur l'EBITDA expose le vendeur aux décisions du nouveau propriétaire : refacturation de frais de siège, nouvelles embauches, changement de règles comptables sur les « add-backs » : autant de leviers qui rabaissent le résultat et, avec lui, le complément dû. C'est pourquoi un cédant a presque toujours intérêt à une base simple et peu discutable. Plus la formule est complexe, moins le vendeur a de chances d'en voir la couleur.

La période de référence

L'earn-out court en général sur un à trois exercices après la vente, parfois davantage. Plus la période est longue, plus le montant potentiel grimpe, mais plus le vendeur reste dépendant d'une gestion qui lui échappe. Une période courte, avec un objectif atteignable rapidement, protège mieux le cédant qu'une promesse lointaine adossée à une croissance hypothétique.

Le contrôle post-closing

C'est le point aveugle de la plupart des clauses. Pendant la période d'earn-out, c'est l'acquéreur qui dirige. Il fixe les budgets, oriente les investissements, arbitre les recrutements. Le vendeur, lui, subit ces choix tout en supportant leur effet sur son complément. Accepter un earn-out, c'est accepter un risque de performance sur une entreprise que l'on ne pilote plus. La qualité d'une clause se juge donc à la protection qu'elle accorde au cédant sur cette période : engagements de moyens de l'acquéreur, règles de gestion figées, accès à l'information.

Un exemple chiffré

Prenons un cas volontairement simple. Une PME est cédée sur la base d'un prix affiché de 6 M€ : 4,5 M€ payés à la signature et un earn-out de 1,5 M€ conditionné à un EBITDA cumulé sur deux ans.

Scénario	EBITDA atteint	Complément versé	Prix réellement encaissé
Objectif tenu	Oui	1,5 M€	6,0 M€
Objectif partiel	70 %	≈ 0,8 M€	≈ 5,3 M€
Objectif manqué	Non	0 €	4,5 M€

Le « prix de 6 M€ » n'a donc jamais existé autrement que sur la lettre d'intention. Le prix réel se situe quelque part entre 4,5 et 6 M€, et c'est le vendeur qui porte tout l'écart. Cette lecture rejoint celle de nos analyses sur l'impact des earn-outs sur les valorisations : un complément gonfle le prix annoncé bien plus sûrement que le prix perçu.

La fiscalité de l'earn-out pour le vendeur

C'est le volet le plus mal compris, et celui où une bonne préparation évite de mauvaises surprises. La règle de principe est favorable au cédant, à condition d'en respecter les conditions.

Un complément imposé l'année où il est perçu

Le complément de prix n'est pas imposé au moment de la cession initiale. Il est imposable « au titre de l'année au cours de laquelle il est reçu », selon l'article 150-0 A, I-2 du code général des impôts^[1]. Le vendeur déclare donc sa plus-value de cession l'année de la vente, puis, séparément, chaque complément l'année de son encaissement. Le fait générateur, c'est le versement, quel que soit le délai écoulé depuis la signature.

Ce report suppose une condition impérative : le complément doit présenter un caractère aléatoire à la date de la cession, de sorte qu'il ne soit prévisible avec certitude ni pour le vendeur ni pour l'acquéreur, précise la doctrine administrative^[2]. Si l'administration démontre que le montant était en réalité déterminé dès la signature, elle peut refuser le régime du complément de prix et rattacher la somme à l'année de cession. D'où l'importance de rédiger une clause qui repose sur un vrai aléa économique.

Le régime des plus-values, au taux de la flat tax

Le complément suit le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Pour un particulier, il est donc soumis au prélèvement forfaitaire unique (la « flat tax »), au taux global de 31,4 % depuis le 1ᵉʳ janvier 2026, qui se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu^[3] et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le cédant peut aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si c'est plus avantageux, mais cette option est globale et s'applique à l'ensemble de ses revenus de capitaux mobiliers de l'année.

Point à retenir : le taux appliqué au complément est celui en vigueur l'année de sa perception, pas celui de l'année de la vente. Un earn-out étalé sur plusieurs exercices peut donc être imposé à des taux différents si la loi évolue entre-temps.

L'abattement retraite de 500 000 € couvre aussi le complément

Le dirigeant qui cède sa PME pour partir à la retraite peut, sous conditions, bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (article 150-0 D ter du CGI). Bonne nouvelle pour qui négocie un earn-out : cet abattement s'applique aussi au complément de prix, « à hauteur de la fraction non utilisée lors de cette cession »^[4]. Si la plus-value initiale n'a pas absorbé tout l'abattement, le reliquat vient réduire l'imposition du complément.

Deux limites à garder en tête. D'abord, l'abattement ne joue que pour l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité du gain. Ensuite, il est soumis à des conditions strictes : cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans, avoir dirigé et détenu la société, taille de PME. Un earn-out mal calé dans le temps peut faire manquer le délai de cessation des fonctions et faire perdre l'avantage.

Et si le vendeur cède sa créance d'earn-out ?

Un cédant peut vouloir monétiser tout de suite son droit à complément, en cédant ou en apportant sa créance d'earn-out à un tiers ou à une holding. Le gain retiré de cette cession est alors imposé « dans les mêmes conditions » que le complément lui-même, au titre de l'année de la cession de la créance^[1]. Comme la créance a le plus souvent un prix d'acquisition nul, le gain imposable égale la somme reçue, et il n'ouvre droit à aucun abattement pour durée de détention.

Situation	Année d'imposition	Régime
Complément perçu de l'acquéreur	Année de perception	Plus-value (PFU 31,4 % ou barème)
Créance d'earn-out cédée ou apportée	Année de cession de la créance	Plus-value, sans abattement durée
Reliquat d'abattement retraite disponible	Année de perception	500 000 € sur la fraction non utilisée

Le piège à éviter : la requalification en salaire

C'est le risque fiscal le plus lourd, et il vise directement le dirigeant qui reste. Beaucoup d'earn-out subordonnent le versement du complément à la présence du cédant dans l'entreprise pendant la période de référence, comme salarié ou mandataire. L'intention est compréhensible pour l'acquéreur, qui veut retenir l'homme-clé. Mais elle ouvre une brèche : l'administration peut soutenir que le complément rémunère non pas la cession des titres, mais le travail fourni après la vente, et le requalifier en salaire.

Les conséquences seraient sévères. Au lieu de la flat tax à 31,4 %, la somme serait soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales, salariales et patronales, avec un coût global très supérieur. La jurisprudence considère que la seule condition de présence ne suffit pas, à elle seule, à caractériser une rémunération du travail ; encore faut-il que la clause ne présente pas le complément comme la contrepartie d'une activité. La parade tient dans la rédaction : indexer le complément sur la performance de l'entreprise et non sur le maintien en poste, dissocier clairement le prix de cession d'une éventuelle rémunération de fonctions, et rémunérer normalement, par ailleurs, le mandat ou le contrat de travail conservé.

« Accepter un earn-out, c'est accepter le risque que l'entreprise atteigne un certain niveau de performance, alors même que le vendeur n'en a plus le contrôle. » (Bill Snow, Mergers & Acquisitions For Dummies, 2023)

Négocier un earn-out qui protège le vendeur

Un earn-out n'est ni bon ni mauvais en soi : tout se joue dans ses clauses. Côté vendeur, quelques réflexes font la différence entre un complément réel et un mirage. Ils prolongent les protections que nous passons en revue dans notre analyse des clauses qui changent le prix net au closing.

• Maximiser le fixe. L'argent sûr, c'est celui de la signature. Plus la part payée au closing est élevée, moins l'aléa pèse. La règle simple : ne jamais accepter un earn-out sur une part du prix que l'on ne peut pas se permettre de perdre.
• Choisir une base peu manipulable. Un indicateur proche du chiffre d'affaires se prête moins aux retraitements qu'un EBITDA. À défaut, verrouiller par écrit la méthode de calcul, la liste des retraitements admis et l'interdiction d'imputer de nouvelles charges du groupe acquéreur.
• Encadrer la gestion post-closing. Prévoir des engagements de l'acquéreur sur le maintien des moyens, une clause d'accélération en cas de revente ou de restructuration, et un accès du cédant aux comptes servant au calcul.
• Fixer un plancher et un calendrier. Un montant minimum garanti et une période courte réduisent l'incertitude. Un mécanisme de règlement des différends (expert indépendant) évite l'enlisement : les earn-out figurent parmi les premières sources de litiges post-cession.
• Séparer le prix de la rémunération. Pour écarter la requalification en salaire, ne jamais lier le complément à une simple condition de présence ; indexer sur la performance et rémunérer à part les fonctions conservées.

Ces arbitrages se préparent en amont, au fil de la préparation d'ensemble de la vente, au même titre que la valorisation de l'entreprise et la fiscalité de la sortie. C'est tout l'objet d'un conseil en cession qui défend le vendeur : transformer une clause d'apparence technique en protection concrète du prix.

Conclusion : l'earn-out, un pari à cadrer

L'earn-out est un outil utile pour rapprocher deux visions du prix, mais c'est le vendeur qui en supporte l'incertitude. Trois idées à retenir avant de signer :

• Le complément est la part la plus fragile du prix. Ce qui compte, c'est le cash de la signature ; le reste est conditionné à une gestion que vous ne maîtrisez plus.
• La fiscalité est lisible mais exigeante. Imposition l'année de perception, régime des plus-values à 31,4 %, abattement retraite de 500 000 € mobilisable sur le reliquat, à condition de préserver l'aléa et d'éviter la requalification en salaire.
• La négociation se gagne sur la formule, pas sur le montant affiché. Base peu manipulable, période courte, part fixe élevée, gestion post-closing encadrée : voilà ce qui décide si vous encaissez.

Les taux, seuils et références cités ci-dessus ont été vérifiés au regard du code général des impôts et de la doctrine BOFiP en vigueur en juillet 2026. La fiscalité des plus-values évoluant à chaque loi de finances, chaque complément perçu se déclare selon les règles de son année de perception.

FAQs

Un earn-out est-il imposé au moment de la vente ou plus tard ?

Plus tard. Le complément de prix est imposable l'année au cours de laquelle il est effectivement perçu, et non l'année de la cession initiale (article 150-0 A, I-2 du CGI). Le vendeur déclare sa plus-value de cession l'année de la vente, puis chaque complément l'année de son versement, au régime des plus-values de cession de titres. Le taux applicable est celui en vigueur l'année de perception, soit 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique en 2026, sauf option pour le barème progressif.

Vaut-il mieux indexer l'earn-out sur le chiffre d'affaires ou sur l'EBITDA ?

Pour le vendeur, le chiffre d'affaires est en général plus sûr. Il se prête à moins de retraitements que l'EBITDA, qui dépend de charges sur lesquelles le nouveau propriétaire garde la main (frais de siège, embauches, règles comptables). Un earn-out sur l'EBITDA n'est pas à proscrire, mais il exige de verrouiller par écrit la méthode de calcul et la liste des retraitements admis. Règle générale : plus la formule est simple, plus le vendeur a de chances de toucher son complément.

Peut-on cumuler un earn-out avec l'abattement retraite de 500 000 € ?

Oui. L'abattement fixe de 500 000 € prévu pour le dirigeant de PME partant à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) s'applique aussi au complément de prix, à hauteur de la fraction non utilisée lors de la cession initiale. Attention toutefois : l'abattement ne réduit que l'impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux de 18,6 %, et il suppose de respecter le délai de cessation des fonctions et de départ à la retraite. Un earn-out étalé dans le temps doit être calé pour ne pas faire manquer ces conditions.