Le rôle du CSE dans la recherche de repreneur : information, expert et délais

Que répondez-vous si, à la deuxième réunion, le comité social et économique demande la liste des industriels approchés, le dossier remis aux candidats et le motif de chaque refus ? Si la réponse est « ce n'est pas prévu », la recherche de repreneur vient de perdre son premier lecteur. L'administration en sera le second, et elle lira les mêmes pièces.

Dans une recherche de repreneur sous loi Florange, le CSE ne décide de rien, mais il documente tout : ses convocations, ses demandes, ses avis et le rapport de son expert sont les pièces sur lesquelles l'administration, puis le juge, apprécient la sincérité de la recherche. Un DRH qui traite le comité comme une formalité de calendrier se prive de la seule instance dont les procès-verbaux prouvent, date par date, que la recherche a eu lieu.

Chez Strataure, spécialiste de la recherche confidentielle d'industriels repreneurs, nous voyons le CSE intervenir à quatre moments distincts, avec un droit différent à chacun : le jour de l'annonce, pendant la recherche, à la réception d'une offre, et à la clôture. Cet article suit ces quatre moments du point de vue de celui qui préside la réunion, en indiquant pour chacun ce que le texte impose, ce qu'il n'impose pas, et ce qui protège le dossier.

Que doit recevoir le CSE le jour où le projet de fermeture lui est annoncé ?

Trois choses, dans cet ordre : une convocation, un dossier d'information joint à la convocation, et un procès-verbal que l'administration recevra. L'article L. 1233-57-9 impose à l'entreprise d'au moins 1 000 salariés qui envisage la fermeture d'un établissement de réunir et informer le CSE au plus tard à l'ouverture de la procédure d'information-consultation sur le licenciement collectif^[1]. La réunion Florange et la première réunion du PSE peuvent être la même ; elles ne peuvent pas être dans l'ordre inverse.

Le dossier joint à la convocation

L'article L. 1233-57-10 précise le contenu de l'information, adressée « avec la convocation » et non en séance^[2]. Trois rubriques sont nommées :

• les raisons économiques, financières ou techniques du projet de fermeture ;
• les actions que l'employeur envisage d'engager pour trouver un repreneur ;
• les possibilités pour les salariés de déposer une offre de reprise, les modèles de reprise possibles, dont la société coopérative de production, et le droit du comité de recourir à un expert.

La deuxième rubrique est celle que les directions traitent le plus légèrement, et celle que l'administration lit avec le plus d'attention. La cour administrative d'appel de Nantes l'a formulé sans ambiguïté en 2024 : lorsqu'elle homologue un document unilatéral, l'administration doit s'assurer « que la procédure d'information et de consultation du comité d'entreprise sur les actions que l'employeur envisage d'engager pour trouver un repreneur a été régulière et que l'employeur s'est conformé aux obligations de recherche »^[5]. Une phrase du type « la société mandatera un conseil » n'est pas un plan d'actions. Un univers d'acquéreurs chiffré, des canaux d'approche, un calendrier et le nom du conseil mandaté en sont un.

Ce qui part à l'administration le même jour

L'article L. 1233-57-12 impose de notifier « sans délai » le projet de fermeture à l'autorité administrative, de lui communiquer simultanément l'ensemble des informations remises au comité, puis de lui adresser le procès-verbal de la réunion avec « tout renseignement concernant la convocation, l'ordre du jour et la tenue de cette réunion »^[3]. Le préfet du département reçoit la notification, par tout moyen conférant date certaine ; le directeur régional du travail reçoit les informations et rapports^[4].

Pièce	Destinataire	Texte	Quand
Convocation + dossier (3 rubriques)	CSE	L. 1233-57-10	Avec la convocation
Notification du projet	Préfet	L. 1233-57-12, R. 1233-15-1	Sans délai
Mêmes informations qu'au CSE	DREETS	L. 1233-57-12	Simultanément
PV, convocation, ordre du jour	DREETS	L. 1233-57-12	Après la réunion

Le procès-verbal de cette première réunion est donc une pièce administrative avant d'être un compte rendu interne. Ce que le comité y a demandé, et ce qui lui a été répondu, sera lu hors de l'entreprise. Dans les groupes dotés d'un comité central, l'article L. 1233-57-11 impose de réunir le comité central puis les comités d'établissement concernés, dans cet ordre, dès que les mesures dépassent le pouvoir du chef d'établissement.

Cette première réunion ouvre la période pendant laquelle l'obligation de recherche de repreneur s'exécute. Tout ce qui suit se joue dans la fenêtre de consultation du PSE, deux à quatre mois selon le nombre de licenciements^[12].

Quels sont les quatre droits du CSE pendant la recherche ?

Quatre articles, quatre droits, aucun pouvoir de blocage. Le comité peut être informé des offres formalisées et émettre un avis, participer à la recherche et accéder aux informations remises aux candidats, désigner un expert payé par l'entreprise, et être consulté sur l'offre à laquelle l'employeur souhaite donner suite. À la clôture, il reçoit un rapport si aucune offre n'a été retenue.

Droit du CSE	Article	Ce que cela impose au DRH	Échéance
Être informé des offres formalisées, émettre un avis, formuler des propositions	L. 1233-57-15	Transmettre chaque offre formalisée, présentée comme confidentielle	8 jours après réception
Participer à la recherche	L. 1233-57-16	Ouvrir, sur demande, les informations remises aux candidats, les offres et les réponses motivées	Sans délai fixé
Désigner un expert de son choix	L. 1233-57-17	Financer l'expert, informer l'administration sans délai	Rapport dans les délais du PSE
Être consulté sur l'offre retenue	L. 1233-57-19	Motiver le choix, notamment sur la pérennité de l'activité et de l'emploi	Délai d'avis de droit commun
Recevoir le rapport de clôture	L. 1233-57-20	Réunir le comité avant la fin de la consultation, transmettre à l'administration	Avant la fin de la procédure

Dans les entreprises à comité central, ces attributions s'exercent au niveau des comités d'établissement, dans la limite des pouvoirs du chef d'établissement^[20]. Le texte de chacun de ces articles, avec ses renvois périmés, est commenté dans la lecture article par article de la section L. 1233-57-9 à L. 1233-57-22.

Un point mérite d'être dit d'emblée, parce qu'il conditionne le ton des réunions. L'avis du comité ne lie pas l'employeur, et le juge ne contrôle pas l'opportunité du refus d'une offre. Le Conseil constitutionnel a censuré, dans sa décision du 27 mars 2014, les dispositions qui permettaient au tribunal de commerce d'apprécier le caractère sérieux des offres et de prononcer une pénalité en cas de refus sans motif légitime, au nom du droit de propriété et de la liberté d'entreprendre^[11]. Ce qui reste est un contrôle de régularité et de sincérité, exercé par l'administration au moment de l'homologation. C'est précisément là que les pièces produites par le comité comptent.

Que peut demander l'expert du CSE, et à quel rythme répondre ?

L'expert peut demander tout ce qui lui permet d'évaluer la recherche elle-même : sa méthode, son périmètre, le dossier remis aux candidats et les offres reçues. L'article L. 1233-57-17 définit sa mission en quatre volets^[8].

« Cet expert a pour mission d'analyser le processus de recherche d'un repreneur, sa méthodologie et son champ, d'apprécier les informations mises à la disposition des repreneurs potentiels, d'étudier les offres de reprise et d'apporter son concours à la recherche d'un repreneur par le comité social et économique et à l'élaboration de projets de reprise. » - Article L. 1233-57-17 du code du travail ^[8]

Trois caractéristiques distinguent cet expert de celui du PSE. Il est « de son choix », ce qui ne l'oblige pas à être un expert-comptable ; il est rémunéré par l'entreprise, sans plafond fixé par le texte ; et sa désignation est notifiée sans délai à l'administration par l'employeur, ce qui signale au contrôleur qu'une contre-analyse de la recherche est en cours. Son rapport est adressé au directeur régional du travail^[4], et il sert de base, avec le rapport de clôture, à une éventuelle demande de remboursement des aides publiques^[18]. Les deux expertises, PSE et recherche de repreneur, peuvent coexister ; leur articulation est détaillée dans l'article consacré à la synchronisation de la recherche de repreneur avec la consultation du CSE.

Le rythme des échanges

Le texte fixe une seule échéance à l'expert de la recherche : présenter son rapport « dans les délais prévus à l'article L. 1233-30 », c'est-à-dire avant la fin de la consultation sur le PSE. Il ne lui fixe pas de rythme de questions-réponses. Pour l'expert du PSE, l'article L. 1233-35 en fixe un : demande d'informations dans les dix jours de sa désignation, réponse de l'employeur sous huit jours, même cadence pour une demande complémentaire^[13]. Rien n'interdit à un expert de la recherche d'aller plus lentement, et rien ne protège l'employeur qui répond plus lentement. La voie sûre consiste à s'aligner sur le rythme légal de l'expert du PSE, et à le proposer par écrit dès la désignation.

Étape	Délai de référence	Qui agit
Désignation par le comité	Sans condition de date	CSE
Information de l'administration	Sans délai	Employeur
Demande d'informations	10 jours (rythme de l'expert PSE)	Expert
Réponse de l'employeur	8 jours (rythme de l'expert PSE)	Employeur
Remise du rapport	Avant la fin des 2 à 4 mois de consultation	Expert

Ce qu'il faut être en mesure de lui remettre

Un expert qui reçoit un dossier complet en huit jours écrit un rapport court. Un expert qui l'obtient par fragments écrit un rapport long, dont chaque paragraphe commence par « malgré nos demandes ». Les pièces qui répondent aux quatre volets de sa mission sont connues d'avance :

• le journal de la recherche, daté : cibles identifiées, approches, refus et leurs motifs ;
• le document de présentation de l'établissement, que l'employeur doit réaliser sans délai^[15] ;
• le profil anonyme et l'accord de confidentialité remis aux candidats ;
• l'index de la data room et le calendrier de ses ouvertures ;
• chaque offre formalisée et la réponse motivée qui lui a été apportée.

L'expert peut aussi devenir, sans l'avoir cherché, le témoin de la sincérité de l'employeur. Dans l'affaire des sites de Cholet et de Vannes, c'est « la note de l'expert chargé d'assister le CSE » qui a permis à la cour de constater que l'entreprise « n'a pas été destinataire d'offres de reprise formalisées », au-delà de manifestations d'intérêt plus ou moins avancées, et d'écarter le grief d'absence de consultation^[14]. Un rapport d'expert rédigé sur un dossier complet protège celui qui l'a financé.

Que communiquer au CSE sur les candidats sans compromettre la confidentialité ?

Tout ce que le texte nomme, avec la mention de confidentialité qui déclenche l'obligation de discrétion des élus, et rien de ce que le texte réserve. Le code organise cet équilibre en trois articles qu'il faut lire ensemble.

L'article L. 1233-57-16 ouvre au comité qui souhaite participer à la recherche, à sa demande, les informations mentionnées aux 4° à 6° de l'article L. 1233-57-14^[7] : les informations nécessaires aux candidats, l'examen des offres et les réponses motivées. Ce même article L. 1233-57-14 excepte « les informations dont la communication serait de nature à porter atteinte aux intérêts de l'entreprise ou mettrait en péril la poursuite de l'ensemble de son activité », et soumet les candidats à une obligation de confidentialité^[15]. Enfin, les informations transmises au titre des offres sont « réputées confidentielles »^[6] ; l'article de renvoi ayant été abrogé avec le comité d'entreprise, la règle applicable est aujourd'hui l'article L. 2315-3, qui tient les élus à la discrétion sur les informations « revêtant un caractère confidentiel et présentées comme telles par l'employeur », et au secret professionnel sur les procédés de fabrication^[16].

Information	Le CSE y a-t-il accès ?	Condition	Précaution
Document de présentation, data room	Oui	Sur demande, s'il participe (L. 1233-57-16)	Même palier que les candidats, mention confidentielle
Offres formalisées	Oui	Dans les 8 jours (L. 1233-57-15)	Présentées comme confidentielles (L. 2315-3)
Réponses motivées aux offres	Oui	Sur demande (L. 1233-57-16)	Rédigées pour être lues par un tiers
Données mettant en péril l'activité	Non	Exception de L. 1233-57-14, 4°	Motiver le refus par écrit
Identité des industriels approchés sans offre	Non imposé	Aucun texte ne le prévoit	Présenter par secteur, taille, pays

Deux règles pratiques en découlent. La première est la mention : un document remis au comité sans être présenté comme confidentiel ne bénéficie pas de l'obligation de discrétion. La mention doit figurer sur chaque pièce, pas dans un courrier d'accompagnement. La seconde est le palier. Les processus de cession ouvrent l'information par étapes, les données dont la divulgation nuirait à l'entreprise en cas de rupture des discussions n'étant communiquées qu'aux candidats dont la probabilité d'aboutir augmente. Le comité qui participe à la recherche reçoit, au même moment, le même palier que les candidats. Il n'a pas à recevoir moins, et rien n'oblige à lui donner davantage.

Reste la question que le texte ne tranche pas : le nom des industriels approchés. Aucun article n'impose de le communiquer tant qu'aucune offre n'est formalisée, et une approche confidentielle perd sa valeur si la liste circule. La pratique qui résiste à l'examen consiste à rendre compte de la recherche par catégories (secteur, taille, géographie, stade de discussion) et à nommer les candidats au moment où leur offre entre dans le champ de l'article L. 1233-57-15.

Comment traiter une offre : huit jours, puis la consultation sur l'offre retenue ?

En deux temps, avec deux délais différents. Toute offre formalisée est portée à la connaissance du comité au plus tard huit jours après sa réception^[6]. Puis, si l'employeur souhaite donner suite à une offre, il consulte le comité sur celle-ci en indiquant ses raisons, « notamment au regard de la capacité de l'auteur de l'offre à garantir la pérennité de l'activité et de l'emploi de l'établissement »^[9].

Le délai de huit jours

Le délai court à compter de la réception d'une offre formalisée, non d'une marque d'intérêt. La cour administrative d'appel de Lyon l'a rappelé en janvier 2026 à propos de cinquante-trois manifestations d'intérêt qui n'avaient pas été soumises au comité, en relevant que l'entreprise « avait pris soin de préciser le contenu des offres de reprise »^[14]. Le détail de cette frontière et de la doctrine interne qu'elle suppose figure dans l'article sur le PSE et la fermeture de site. Pour le DRH, la conséquence est opérationnelle : le contenu attendu d'une offre est défini par écrit avant la première approche, et communiqué aux candidats. Sans cette définition, chaque courrier d'un industriel devient discutable.

Le comité peut émettre un avis sur les offres dans les délais de la consultation du PSE, et l'employeur doit apporter une réponse motivée à chaque offre reçue dans ces mêmes délais^[15]. Cette réponse est une pièce du dossier : elle sera lue par l'expert, par l'administration et, le cas échéant, par le juge.

La consultation sur l'offre retenue

L'article L. 1233-57-19 renvoie, pour le délai d'avis, à un article abrogé. Les délais de droit commun s'appliquent : un mois à défaut d'accord, deux mois en cas d'expertise, trois mois lorsque des expertises interviennent à la fois au niveau du comité central et d'un ou plusieurs comités d'établissement^[17]. Lorsqu'un accord collectif de PSE a aménagé la consultation pour favoriser un transfert d'entités économiques, c'est le délai de cet accord qui s'applique^[19].

Événement	Délai	Texte
Réception d'une offre formalisée	Information du CSE sous 8 jours	L. 1233-57-15
Chaque offre reçue	Réponse motivée dans les délais du PSE	L. 1233-57-14, 6°
Offre à laquelle l'employeur veut donner suite	Consultation, avis sous 1 mois (2 mois avec expert)	L. 1233-57-19, R. 2312-6
Aucune offre retenue	Rapport de clôture avant la fin de la consultation	L. 1233-57-20

Ces délais s'emboîtent dans la fenêtre du PSE, ce qui a une conséquence de rétroplanning que peu de directions anticipent : une offre qui arrive dans le dernier mois de la procédure ne laisse pas le temps d'une consultation régulière si un expert a été désigné. L'article sur la durée réelle d'une recherche de repreneur montre pourquoi les premières approches doivent partir dès les premières semaines.

Le rapport de clôture

Si aucune offre n'a été reçue, ou si l'employeur n'a donné suite à aucune, il réunit le comité avant la fin de la consultation et lui présente un rapport, communiqué à l'administration, qui indique les actions engagées, les offres reçues et leurs caractéristiques, et les motifs de refus^[10]. Ce que l'administration et le juge attendent de ce rapport se lit dans l'affaire du site de Bourguébus, jugée à Nantes en 2024 : la cour a relevé que le rapport final « analyse, de manière précise et hiérarchisée, les six "marques d'intérêt" reçues durant le processus de recherche », que le procès-verbal de la dernière réunion mentionnait un débat avec les représentants du personnel sur ce point, et a écarté le moyen tiré de l'insuffisance de consultation^[5]. Un rapport hiérarchisé et un procès-verbal qui atteste du débat : c'est la pièce et sa preuve.

Que faire si le CSE propose un projet alternatif ou conteste la fermeture ?

Le traiter comme une offre, avec les mêmes critères et la même réponse motivée. Le comité peut « formuler des propositions »^[6], les salariés peuvent déposer une offre, y compris sous forme de société coopérative^[2], et l'expert peut apporter son concours « à l'élaboration de projets de reprise »^[8]. Un projet porté par les salariés n'est ni prioritaire ni secondaire : il est examiné à l'aune du critère de l'article L. 1233-57-19, la capacité à garantir la pérennité de l'activité et de l'emploi, et reçoit une réponse motivée comme toute autre offre.

Trois attitudes fragilisent le dossier à ce stade. Écarter le projet salarié sans l'instruire, alors que la réponse motivée est due à chaque offre. Traiter l'opposition du comité comme un vice, alors qu'un avis défavorable régulièrement rendu n'entache pas l'homologation. Cesser de documenter parce que la décision est prise, alors que le rapport de clôture doit couvrir toute la période. Chez Strataure, nous retenons une règle simple sur les mandats de recherche que nous menons pour des groupes : chaque proposition du comité reçoit, par écrit, la même analyse qu'une offre d'industriel, avec les mêmes rubriques. C'est plus rapide qu'un débat en séance, et c'est ce qui reste au dossier.

Ce qui subsiste, en cas de recherche jugée insuffisante, n'est pas une sanction judiciaire du refus de céder. C'est le risque, apprécié « eu égard à la capacité de l'employeur à éviter les licenciements ou à en limiter le nombre par la cession », que l'administration demande le remboursement des aides publiques perçues au titre de l'établissement au cours des deux années précédant la première réunion, sur la base des rapports de l'expert et de clôture^[18]. Les deux documents produits avec le comité sont donc aussi ceux qui bornent l'exposition financière du groupe.

Conclusion : le CSE est le premier lecteur du dossier, pas son obstacle

Les quatre moments décrits ici obéissent à une logique unique : le comité n'a pas le pouvoir d'empêcher une fermeture, mais tout ce qu'il produit devient une pièce du contrôle de l'administration. Un DRH qui l'a compris ne cherche pas à limiter ce que le comité voit ; il organise ce qu'il lui montre, quand et sous quelle mention.

• Le jour de l'annonce, le dossier joint à la convocation contient un vrai plan d'actions de recherche, et son procès-verbal part à l'administration.
• Pendant la recherche, l'expert reçoit un dossier complet à un rythme écrit, et le comité participant reçoit le même palier d'information que les candidats, sous mention de confidentialité.
• À la réception d'une offre formalisée, huit jours pour informer, une réponse motivée pour chaque offre, une consultation dont le délai d'avis a été anticipé dans le rétroplanning.
• À la clôture, un rapport hiérarchisé et un procès-verbal qui atteste du débat.

Les références citées ont été vérifiées sur Légifrance le 10 septembre 2026, dans leur version en vigueur ; les décisions des cours administratives d'appel de Nantes (18 juin 2024) et de Lyon (29 janvier 2026) sont citées d'après leur texte publié. Les renvois périmés de la section, qui datent de la fusion des instances en 2018, n'ont pas été corrigés par le législateur à cette date.

Un groupe qui prépare la fermeture d'un site et souhaite que la recherche de repreneur résiste à la lecture de l'expert du comité peut présenter sa situation à Strataure : la méthode de recherche, le journal de recherche et les réponses motivées sont conçus dès le départ pour être lus par un tiers.

FAQs

Le CSE peut-il bloquer la cession du site à un repreneur, ou empêcher la fermeture ?

Non. Le comité émet des avis, formule des propositions et peut désigner un expert, mais aucun de ces droits ne lie l'employeur. Le Conseil constitutionnel a censuré en mars 2014 les dispositions qui auraient permis au tribunal de commerce d'apprécier le sérieux des offres et de sanctionner un refus de cession. Le contrôle qui subsiste porte sur la régularité de l'information-consultation et sur le respect des obligations de recherche, exercé par l'administration lors de l'homologation du PSE, avec en arrière-plan la possibilité de demander le remboursement des aides publiques des deux années précédentes.

L'expert désigné pour la recherche de repreneur est-il le même que l'expert du PSE ?

Pas nécessairement. L'expert de la recherche de repreneur est prévu par l'article L. 1233-57-17, « de son choix », sans obligation qu'il s'agisse d'un expert-comptable, et sa mission porte sur le processus de recherche, les informations remises aux candidats et les offres. L'expert du PSE relève de l'article L. 1233-34, se décide lors de la première réunion et porte sur les domaines économique, comptable, de santé et de conditions de travail. Les deux sont financés par l'entreprise et peuvent coexister ; seul le premier donne lieu à une information sans délai de l'administration et à un rapport adressé au directeur régional du travail.

Le CSE doit-il être informé de toutes les marques d'intérêt reçues pendant la recherche ?

Le délai de huit jours de l'article L. 1233-57-15 ne s'applique qu'aux offres de reprise formalisées, comme l'a jugé la cour administrative d'appel de Lyon le 29 janvier 2026. Les marques d'intérêt, contacts entrants et visites de site n'ont pas à être transmis un par un. Elles doivent en revanche apparaître dans le rapport de clôture, au titre des actions engagées et des offres reçues, et c'est sur ce rapport que la cour administrative d'appel de Nantes a apprécié, en 2024, la qualité de la consultation. L'employeur a donc intérêt à définir par écrit, avant toute approche, ce qu'il considère comme une offre formalisée.